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宋希濂虽然心在万里之遥的边疆，但两眼却盯着内地的国共之战。不久他即发现，随着国军战报上的一个个“辉煌”胜利，国军却越打越被动，“共匪”却越“剿”越多。眼见得东北失利、华北失利、西北失利、中原失利，“校长”在战场上的“爱将”也越来越少。于是、蒋介石想到了还在新疆“闲置”的宋希濂，一纸调令，独镇新疆的宋希濂立刻调任华中“剿共副总司令”（总司令白崇禧），并兼任十四兵团司令官，手中有四个军的兵力，驻扎湖北宜昌，进可支援中原、华东，退可为“校长”保全西南半壁江山。国共辽沈、淮海、平津三大战役，国军大败，眼看江南不保。为了保住江南半壁江山，蒋介石又给宋希濂加官晋爵，任湘鄂赣绥靖司令官，指挥两个兵团六个军共14。5万人马。蒋介石虽不断给爱将宋希濂加官晋爵，以鼓励士气，但宋希濂在解放军面前怎么也发挥不出当年打日本的智慧和胆略，被解放军追着打。多亏宋希濂的腿脚还算麻利，短短几个月，十几万人马，被解放军吃掉了个整数，1949年8月，宋率残部几万人逃往川东。此时，宋又被任命为“川湘鄂边区绥靖公署”主任。名义上他手里仍有两个兵团共六个军另四个师。
退到四川以后，宋希濂精疲力尽，锐气全无，因而完全放弃了和解放军作正面交手的思想。在8月下旬，经过征求胡宗南的意见，向蒋介石提出了一个“兵撤滇缅，伺机再起”的全面撤退的作战方针。但蒋介石坚持主张“坚守四川，保住西南”的战略，让宋希濂和胡宗南与共军一战到底。
蒋介石否决了来希濂的意见，也决定了宋希濂的彻底失败。
11月1日，二野三兵团开始向川东南的宋希濂部发起进攻。
与此同时，四野部队也从鄂西和湘西，向宋希濂部进行钳击。
宋部残兵败将，本无意和解放军再战，结果一触即溃。
到11月15日，解放军就差不多吃掉宋希濂集团的四个军。宋希濂指挥第二十兵团主力第二军、第十四兵团第十五军，以及绥靖公署直属部队第一一八军残部，退至川东的黔江、彭水一带。
彭水县位于乌江的东岸，四面皆山，是川东货物的集散地，曾经很繁华。
因而，轮渡和木船以前很多。
但是，当宋希濂抵达彭水时，才发现江面已经没有了一条船。
这倒不是共产党把船弄走了，而是他自己的绥署后勤机构，将几十条民船征用，载着行李、物资开往下游去了。
直到16日上午，宋希濂部才弄到一些船。但溃退下来的部队又不断涌至，整个彭水县城全是溃兵，老百姓已经逃避一空。
宋希濂把指挥所设在彭水县东面的一个古庙里，每天看着乱哄哄的部队渡河，心里懊丧透了。
17日上午，宋希濂和二十兵团司令官陈克非一起渡过了乌江。
渡过江之后，宋、陈二人坐在岸边，象看热闹似的看着部队继续渡江。
宋希濂似有感而发，说：“以袁世凯为首的北洋军阀系统，30年完蛋了，我看以我们校长为首的黄埔系统，也快30年了，看来也该完蛋了。30年一轮回，这是天命，也是气数。”陈克非是黄埔五期的，也叹了口气说：“这也是改朝换代的一劫啊！”在部队渡河接近完毕的时候，宋希濂对陈克非说：“上午接到电报，说蒋经国在今天晚上要到江口来，可能老头子对我们什么重要指示，你也去见一下，就在我那儿吃晚饭。”陈克非虽然从没见过蒋经国，但此时也无雅兴看“太子”的尊容，不以为然地说道：“总统有什么要事，何至于派他的儿子来！”宋、陈回到江口绥靖公署临时司令部时，蒋经国早已来了。
蒋经国此次来，给宋希濂和陈克非两人各捎来一封蒋介石的亲笔信。
蒋介石给陈克非的信上，开头来了个“克非吾弟”，然后写道：“勘乱以来，匪顽未止，皆因我军将士未能以雷霆万钩之力为锤击。更未以金汤百仞之固施堵歼。”最后给陈克非鼓气：“凡我总理三民主义之信徒，均应本黄埔革命之精神，同心同德，再接再厉，矢勤矢勇，必信必忠，励行总理遗教，服膺黄埔校训，上下同心，彼此协力，就在川东战线上，抱有匪无我，有我无匪之决心，挽狂澜于既倒，定可计日以待。要为已死之官兵复仇雪耻，要为被难之黎民救命申冤，不消灭奸匪，誓不甘心。不完成建国统一，决不罢休。临书匆促，不尺一一，特饬长子经国持书前来代达余意，并祝军祺。
中正手启。”国民党气数已尽，军心早散，这不是蒋介石挥几下“御笔”就能够挽救得了的问题。正当陈克非向蒋经国表示“一定克尽厥职，做一个不成功便成仁的军人”时，二野几路大军正以不可阻挡之势，向宋希濂残部急追而来。
宋部钟彬十四兵团在二野三兵团部队的猛烈打击下，迅即溃败。陈克非的主力第二军，稍加抵抗，也被隔断失去掌握。宋希濂率残部赶紧向西逃跑。
宋希濂上车后，司机开不动车，原来吉普车的一个轮胎破了，宋赶紧派人到前面截住陈克非的车，换上了陈克非吉普车的备用胎，才得以逃脱。十五军军长刘症为了快些逃跑，等不及自己的车外出回来，坐上陈克非的车，急忙西逃。
23日上午9时，宋希濂率残部连滚带爬逃到了白马场地区。早饭还没有来得及吃，正准备停下来喘口气，弄点饭吃，但立即接到报告，说后面追的解放军相距只有六七里地了。宋希濂一听，哪还敢吃饭，命令部队立即开拔。
这一口气，跑了十多个小时，天黑时到达南川。趁天黑，宋希濂让残部停下来喘口气。
宋清查了一下剩余的人数，老弱病残加在一起，还有七八千。趁部队休息，宋希濂立即把带在身边的几员文武大将召集一起，研究下一步的逃路。
宋身边还剩下的几员大将是：第一二四军军长顾葆裕、刚接替军长职务时间不长的一二二军军长丁树中、宋的参谋长罗克甲、绥靖公署办公室主任陈定和“川湘鄂边区军政干部学校”代理教育长孔方等。
这些败军之将，坐在一起，议论了半天，也找不出上好之策。
有的说：“退到重庆去，蒋介石还在重庆，有他吃的，就应该有我们吃的。”但马上就有人反对：“听刚从那边退过来的人说，蒋介石己有命令：凡前方退下来的部队，一律不准经过重庆，凡不听今者，杀无赦！过都不让过，怎么还能退到重庆。”立刻有人又接着附和：“就是你退到重庆，国防部还能放过你，这不是自己找上门送死吗？”宋希濂也不赞成逃往重庆，但他主要是担心无颜见他的“校长”，让别的将领揶揄。
接着又有人提出：“我们现在已经彻底战败了，光跑也不是出路。到了这个时候，顾命要紧，什么脸面不脸面，共军不是说优待俘虏吗？主动投降，还能弄个宽大处理。”这种意见也没有获得通过，特别是刚当上一二二军军长的丁树中，更是极力反对：“我们不能上共军的当，现在说不杀头，那谁知道以后杀不杀。
就是不杀头，让你去做苦力，那日子也不好过。听说连张治中在北平都是软禁着的，更何况我们？”丁树中，原名丁昌，原来是国民党宪兵第三团副团长及宪兵司令部的警务处长，杀害过许多共产党人和民主人士，所以他极力反对投诚。
此时，宋希濂的心情是矛盾的。他与张治中有交往20多年，关系颇好。
在张治中赴北平前，曾答应以后会写信给他，但宋一直未收到张的来信，情况不明，他也不主张向共军投诚。
最后还是继续逃跑的意见占了上风：“走，不管一切地走，实在走不了再说。只要能脱离共军的追赶不被歼灭，一切都好说。”于是又讨论往哪里走，最后选定了两个目标：第一步，先到西昌；第二步，到了西昌以后，休整一两天，再继续往西走，逃到滇缅边境的腾冲一带。
当然，这些人当时的心里很清楚，只要能实现第二个目标，第三个目标——视情况逃往国外就容易多了。只不过在他们讨论时，没有直接说出这第三个目标。
这个逃跑的思路，实际就是在3月下旬宋希濂向蒋介石献策的国军生存之路。
他们认为七八千人抱在一团，行动不便，目标太大，要先分散，逃掉了，再集中。最后商定：队伍分成三个纵队行动，由宋希濂、顾葆裕、丁树中三人分头率领。并规定：其它两个纵队，要每晚用无线电向宋报告部队到达的位置；为了保密起见，自行动之日起，各纵队的无线电台，即与国防部及其它电台切掉一切联系。
计划已定，各路人马即开始自主行动。
24日晨，宋希濂即派参谋长罗开甲前往聂江，对已于前天到达那里的司令部人员训话，说明今后前途未卜，凡不愿继续西行者，可发薪三个月，自由遣散。结果，当场遣散了200多人。同一天早晨，宋又派办公室主任陈定前往重庆，去找办事处长冷培元，将存放在重庆的三千多两黄金，如数运往綦江。
宋希濂的司令部，此时只剩下两部吉普车，参谋长罗克甲、办公室主任陈定各乘一辆，宋希濂只好随部队徒步向綦江西逃。
当他走到南川附近的时候，和已逃到这里的二十兵团司令陈克非、二十兵团第十五军军长刘平相遇。
“宋总，您率部队这是走向何处？”陈克非首先问道。
“哦，这。。”宋希濂不愿告诉陈克非实底，竟一时找不到恰当的话说。
稍停顿了一下，宋搪塞陈克非道：“我先到涪陵找钟司令，看看情况后再说。”陈克非是宋希濂手下的主要将领，他为何不愿以实相告呢？
原来在8月间程潜、陈明仁在长沙举行起义时，陈明仁曾给宋希濂发一电报，要求宋希濂一同起义，但遭到宋的拒绝。事情过后，宋没有将此事向蒋介石秉报。但不知从什么地方，蒋介石得知了这件事，对宋产生怀疑，立即派他的内侄毛景彪（时任国防部第一厅厅长），到重庆进行调查。毛景彪一到重庆，首先和蒋介石的同乡、宋希濂的部下、第二十兵团司令陈克非通话，询问宋希濂近日的作战情况以及生活诸方面的问题，陈一一作答。毛并且让陈“今后随时上报宋的有关情况”，陈表示“一定要不遗余力”。毛、陈的这次通话，恰巧被司令部情报人员监听，并如实作了记录，上呈给宋，宋希濂得知蒋介石在后面搞小动作，大为不满。宋认为蒋介石不信任他，在黄埔系里还要搞“同乡会”，不但从此对陈克非时有提防，就是对蒋介石也开始不满。这次西逃，他宁愿逃到国外去，也不愿到重庆找蒋介石，这恐怕与8月间发生的事也大有关系。所以，宋希濂没有向陈克非如实告诉他们昨日晚商定的西逃计划。
陈克非、刘平听说宋要去涪陵找十四兵团司令钟彬，都劝他不要去。宋则问陈、刘：“你们打算如何行动呢？”陈克非说：“我们想先去看罗广文，看他有没有什么高见，然后再作决定！”“那好吧，现在这个局面，我也不好和你们一起去看他了，咱们以后再联系！”宋希濂说完，也就各走各的路。当日黄昏，宋希濂徒步逃到綦江附近的三溪镇。
25日，宋希濂司令部驻重庆办事处处长冷培元，把3000两黄金从重庆带到了三溪，宋即拨给冷100多两，让他作遣散重庆办事处人员之用，剩下的作为冷的生活费。同时，宋给妹妹写了一封极伤感的信，让冷到重庆后即刻转交。因为当时宋的妹妹、妹夫均住在重庆。
26日一大早，宋希濂率部离开公路向西急逃。宋率领的这个纵队，主要是司令部直属队人员和军政干部的学生，有几千人。宋给这个纵队制定的逃跑路线是：綦江—李市—白沙—朱家沱一万定场—石洞镇—怀德镇—赵化镇—高家场。每日行程约70华里，一路尚称顺利。
12月6日中午，宋希濂一行逃到宜宾以东40华里的牛喜场对岸，正欲前行，突然先头部队派人向宋希濂报告：“报告总司令，前面江岸有人阻拦我们过江。”宋希濂一听大吃一惊，前面难道有了共军不成？于是停住脚步，急忙问道：“什么人阻挡我们过江？”“他们自称是红帮的大刀队！”宋希濂一听是红帮的大刀队，松了一口气，对来人说道：“赶快派人与他们交涉，最好不要发生冲突！”“是！”前方来人跑步而去。
约莫过了半个时辰，宋希濂走到离岸边还有几里地的地方，前方又有人跑步报告：“报告总司令，经过交涉，红帮大刀队还是不让我们通过，而且把我们派去交涉的人也给杀了！”宋希濂听后勃然大怒，真是虎落平阳被犬欺，小小的大刀队竟也敢欺负我们，便大声喝道：“给我消灭他们！”大刀队本是一帮乌合之众，虽有干多人，但枪械不多�