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27日，彭德怀率野战司令部驻在凤翔南的屈家村，与胡宗南的先头部队相距只有几十里，依稀可闻前线的枪炮声。司令部的工作人员为了彭德怀的安全，极力催促他转移。他作了一个手势，表示还要呆上会，同时命令电台不要关闭。他为四纵队抗击不力而震怒，为足够野战军使用两年的弹药物资未能及时运走而痛惜。更重要的是，他需要当机立断，使野战军主力迅速摆脱危险的处境。
彭德怀让电台接通每一个纵队，亲自布置撤离的路线和集结地区，并指示：集中一个团，撤一个团，集中一个旅，撤一个旅。
天已渐黑，从传来的枪炮声判断，敌人更为逼近了，但有的部队还未联系上。彭德怀背着手踱来踱去，坚决地说：“电报发不出去不能走！”
警卫营开始紧急构筑工事，随时准备投入战斗。彭德怀把警卫员的左轮手枪要去，带在身上，说：“只要部队撤出去，我个人没有什么。我还可以带警卫营打游击。”
直到所有部队都联系上，发完撤出战斗紧急电报后，他才让电台撤天线，率司令部向北转移。
蒋介石觉得抓住了歼灭西北野战军主力的有利战机，命令南京国防部制定了一个聚歼我军于屯子镇、荔镇和泾川地区的作战计划，并迅速下达给西北战区的部队。按此计划，敌各路兵马加快速度，凶狠地扑向西北野战军。
马步芳猖狂冒进，28日进占永寿城，29日占旬邑、彬县城，并向麟游、宝鸡方向急进，企图与东线敌军夹击我军于宝鸡地区。
彭德怀决心摆脱胡宗南军，转移陇东，歼灭马军于平凉、泾川地区，收复陇东，争取时间休整，以便尔后集中力量歼灭胡军。
5 月3 日夜，我军经平凉、泾川间花锁镇、王村渡过径河，4 日抵达泾河北岸之东白家、汝家庆附近，准备以第一纵队夺取萧金镇，六纵策应；二纵夺取荔镇，四纵策应；尔后以一、四纵队夺取西峰镇。
马家军依仗骑兵优势，紧紧咬咬住我军第六纵队不放。担任阻击任务的六纵教导旅打得十分艰苦。张家坡一战后，全旅只剩下300 余人。
彭德怀为吸引敌军北渡泾河，粉碎敌人两面夹击的企图，命教导旅北上占领屯子镇。
当六纵教导旅进抵屯子镇后，马军第八十二师的三个团从镇原东进，包围了该旅。
彭德怀命教导旅坚守该镇，吸住敌军，然后迅速集中野战军主力，消灭该敌。按照彭德怀的命令，一、四纵队于5 月6 日由党原镇、玉都庙（距屯子镇30公里）向屯子镇进攻，二纵向荔镇进攻，但因各部协同不好，逐次冲击，仅杀伤敌千人，未能围歼该敌。彭德怀只好放弃原作战计划，命教导旅突围。西北野战军此时处境十分危险，随时都有被敌包围聚歼的可能。彭德怀亲临前线，率部队经荔镇向东转移。转移途中，在萧金镇以西与敌整八十二师两个团遭遇，六纵新编四旅、一纵独立一旅遭受损失。5 月12日，西北野战军经过苦战，转移至老解放区的马栏、转角、高王镇地区，终于摆脱了敌军围堵，化险为夷。
当我军西进西府、威胁西安之时，胡宗南为收缩战线，令延安守敌整十七师于4 月20日晚弃城南撤。延安于4 月21日上午又回到人民手中，洛川也于25日解放。第三纵队于4 月26日、27日，在洛川南吴庄镇、石头镇地区追击逃敌，至白水城郊，歼敌第六十一旅第一八二团、整十七师师部及第四十八旅第一四四团各一部，共3000余人。
这次西府战役，我军共毙伤俘敌21900 余人，收复延安、旬邑、洛川，一度解放永寿、灵台、歧山、咸阳、宝鸡等14座县城。
胡宗南自1947年3 月向延安发动进攻，可以说到处碰壁，做了不少亏本的生意。这一年多时间内，他的部队共被歼灭11个旅以上，约计10万人。
我军宜川大捷之后，于4 月初直下关中泾渭河谷地区。西安绥署副主任裴昌会被迫率主力应战。在20多天的运动战中，西北野战军又给胡宗南以严重打击，攻占过关中重镇宝鸡，击毙敌师师长徐保，共歼灭胡军2 万人左右，然后回师黄龙山区休整。
兵损将折的胡宗南，既要守备撞关以东地区，又要应付西北野战军的强大压力，他不但没有力量进攻西北野战军，就是严密防守住关中平原各要地，也感兵力不足，捉襟见时。
胡宗南绞尽脑汁，想出了一个“机动防御”的战略。
所谓“机动防御”，就是以渭河北岸的三原、蒲城、大荔这三个重镇为中心，充分利用这三个地点的地势险要、城高墙厚、交通便利等条件，在三镇之间的100公里范围内，构筑工事，集结主力，或东或西，或攻或守，相机应付。这样既避免了主力分散，又巩固了西安外围，也便于屏障关中，有机会时，也可向澄、合、同、耀之线扩张。
胡宗南在此地区部署的兵力主要有整编第一、十七、三十六、三十八、九十师。后来，整编第六十五、七十六师也调到这一地区，其他可临时调来参加作战的，还有整编第三十、一三五旅等。在这一地区内，经常保持7 —
10万人的兵力。
解放战争进入第三年时，西北地区敌我力量对比仍很悬殊。胡宗南集团，加上分布在陇东的青、宁二马和榆林邓宝珊部，共有正规军19个师，50个旅，31。8万人，特种兵2。3 万人，非正规军5。9 万人，总计40万人。而我军，仅有一纵、二纵、三纵、四纵、六纵、野战军直属队，总共6。8 万人，加地方主力两个旅，8 个军分区3 万人，总计不超过10万人。
根据中央军委解放战争第三年计划，西北野战军需要再歼敌12个旅，牵制胡宗南及马步芳、马鸿逵集团，使其无法增援中原。
为实现这一目标，西北野战军决定，从1948年8 月初起，在渭河以北、洛河东西地区，连续进行攻势战役。但从5 月下旬到7 月中旬，胡宗南乘我军休整之际，首先发难。他命三十八师、九十师等部队向我进攻，占领了澄城、合阳、白水，在“扫荡”关中分区后，又攻旬邑、马栏等地。7 月底，胡宗南令裴昌会率四个整编师10个旅，另一个骑兵团，共7。8 万余人，分左右两路由白水、澄城、合阳一线向黄龙解放区进犯。其中以整编第三十八、十七师为右路，由合阳进犯韩城，占领禹门口，企图切断西北野战军与晋南的联系；以整编第三十六师为左路，由白水进犯石堡；另以整编第一师，由铜川北犯宜君，并随时准备东援。
彭德怀即刻向中央军委报告，胡宗南分路北犯，西北野战军决心以第一、第二、第三、第六纵队于石堡镇（今黄龙）、韩城等地予以抗击，四纵南进秦关镇。
彭德怀认真分析了敌情，决心首先消灭敌三十六师。具体作战部署是：第四纵队骑兵第六师为右翼集团，于宜君南节节抗击，吸引敌整一师北进，并阻其东援；以第三纵队独立第一、第二旅各一个团，第二纵队独立第六旅一个团，黄龙军分区一个团组成左翼集团，抗击敌三十八、十七师之攻击，保障主力左翼安全；集中主力于石堡东南、西南地区，准备在石堡以南山地诱歼由冯原镇北犯之敌整三十六师及第一四二团。
敌三十六师在沙家店战役中已被我军歼灭过一次。胡宗南为了掩饰败绩，强充硬汉，命逃出的钟松使用原有的番号，再组编一个三十六师。
钟松率领这支已不是“原装”的三十六师，仓促开上战场，发誓要一雪前耻，挽回面子。
7 月底，三十六师前进到白水县东北之冯原附近。
西北野战军闻讯，主动放弃韩城，向石堡移动，准备伏击即将进入黄龙山区的三十六师。
钟松连吃败仗，变得狡猾了。他虽不战而占韩城，但不敢向黄龙山区冒进。他命第二十八旅在左，于澄城之魏桥、冯原、壶梯山之线占领阵地；第一六五旅居右，在西接壶梯山东侧，东至熊村、刘庄之线占领阵地；师直属队位置于壶梯山南约3 里的东柳村；第一二三旅为师预备队。
胡宗南和钟松心里都明白冯原地区的地形及战略价值：冯原是黄龙山的门户，介牌山是冯原的屏障，壶梯山是冯原的锁钥，如果壶梯山失守，则冯原镇以南无险可守，解放军就可以由介牌山居高临下，直扑富平、蒲城以及渭南等地，包围西安。因而冯原一战的胜败关系非常重大。
为了加强防御，钟松命三十六师在冯原镇、壶梯山、刘家凹正面宽12公里、纵深长6 公里的地域内，构筑了要点式的防御体系，而以壶梯山为主要支撑点。
8 月3 日，工事构筑完毕。钟松亲率部下到壶梯山视察核心工事，并于玄武庙中召集第三十八旅连长以上军官训话，颇有声色地夸耀他往年身任团、旅长时，追击红军万里长征的经过，但对他在沙家店“走麦城”的历史，却只字不提。
看到敌三十六师仍在积极构筑工事，没有丝毫向前移动的迹象，彭德怀马上改变作战计划，由诱引敌至山地作战变为直接向冯原镇攻击。
8 月8 日，我军除以少数部队阻援外，集中5 个纵队11旅的兵力，围歼冯原敌三十六师。具体部署是：主力第一、第二两纵队首先东西夹击敌主阵地壶梯山及其西北魏家桥之敌第二十八旅；第四纵队向冯原镇及其以南地区第一二三旅攻击；第三纵队向镇东第一六五旅攻击；第六纵队攻击刘家凹第一四二团。我军采取的是中央突破、两翼包围迂回的战法，中央突破的目标壶梯山地形十分险要，加上由许多明碉暗堡组成的防御工事，成为敌人整个防区重要屏障，是一块很难啃的骨头。担任攻打壶梯山的部队，是由王震指挥的第二纵队。
8 月7 日拂晓，西北野战军虽然分三路由介牌山南下，但并未引起钟松的重视。他认为这只不过是解放军一些小部队进行牵制与扰乱，故稳坐师部，下令死守。
战斗越来越激烈，钟松这才发觉是解放军主力进攻，但各部队都已遭受到西北野战军的威胁牵制，前后左右，寸步难移。
此时的钟松黔驴技穷，束手无策，不断用电话询问各部队的战斗情况。
他在电话中说话时非常急躁，颠三倒四，语无伦次，失去常态，只是大喊：“各处阵地要守、要死守！”
敌防守壶梯山主阵地的是三十八旅第八十二团。
8 月8 日拂晓，西北野战军向壶梯山主阵地先后发动两次攻击，战斗非常激烈。敌八十二团副团长宋清泽率两个连出击，遭到西北野战军炮火猛烈射击，伤亡惨重，落败而归。
西北野战军的优势炮火向壶梯山主阵地集中射击。敌阵地上尘土飞扬，硝烟弥天。
敌派出飞机助战。飞机飞到战场上空，无法识别敌我，竟滥行轰炸，使敌守备部队受到很大伤亡，电台也被击毁。
壶梯山敌守军见我军愈攻愈猛，情势紧张，急电向钟松求援。不料钟松不但不增兵力，反用生硬的口气说：“没有部队增援，无兵也要守住阵地，如果放弃阵地，就以违犯军法论处！”
中午12时前后，我军已分割包围敌壶梯山全部阵地，陷敌于各自为战、不能互相策应的局面。下午，敌八十二团伤亡更重，无力再守，团长董文轩只得收拾残余官兵数十人，逃下山去。
彭德怀特别关注壶梯山方向的战斗，因为这是歼灭敌三十六师的关键。
他沿着野战军司令部通向二纵队司令部的电话线路，到了王震的指挥所。
这里距敌人的前沿部队相当近，只构筑了一些防弹掩蔽部之类的简单工事。战斗已经打响，指挥所外面，到处弹片横飞。正在用望远镜观察敌人阵地的王震，一见彭总到来，大吃一惊地喊道：“你来这里干什么？这里太危险，你们快到后面去。在这里出了问题，我可负责不起。”
彭总举起望远镜，一边看，一边说：“怎么，你在这里可以，我在这里就不行？你死得，我就死不得？”
呆了一会，王震见彭总还不走，焦急地说：“你是不是不相信我的指挥？”
彭总笑着答道：“准不相信你的指挥？我看我的，你指挥你的。我到你的指挥所，保证不干预你的指挥。”
事后，王震在谈到当时的情况时说：“彭总这个人，我们对他真没有办法。他太不爱惜自己的身体了。打起仗来，哪里是前方，他偏偏就往哪里钻。”
敌前线总指挥裴昌会觉察到我军意图后，连忙命第三十师放弃韩城，向王村镇附近的第三十六师靠拢；还命驻澄城的整编第三十八师第十七旅王栋部北进至王村镇归钟松指挥，加强兵力。
壶梯山失守后，钟松怕再遭沙家店厄运，命全师后撤，作梯次配置，对