迪威为求迅速夺取孟拱、密支那，以收互相策应之效，仍令新22师、新38师奋力进攻、加速前进。5月下旬，新22师攻克马拉高，进抵马丁瑟坎。
新二十二师和新三十八师接连打了许多胜仗，官兵们情绪高涨，但急性子的史迪威还嫌速度不快，要求加速前进，挟屦胜之威，完全占领缅北。两个师的官兵们带着干粮，连续行军四天，进至色当。
色当是日军的重要辎重、粮*仓库，整个缅北的日军吃住行全靠这里供应。
史迪威了解这个情况后，激动得恨不得一口吃到这块大肥肉。为了避免损失，他设想了一个出奇制胜的方案，命令孙师长先派出侦察兵前往侦察。孙师长放出暗探，乘着夜幕，捉来了“舌头”，从中了解到守卫色当的是日军第十二辎重联队、野战重炮第二十一大队和守仓库的监护兵两个中队，总兵力约1500人。这支部队主要任务是看仓库以及向各个师团运送军需物资，平时缺少训练，没参加过什么战斗，久而久之，官兵们的头脑中产生了麻痹思想。由于麻痹思想，这些部队每当吃饭时，从不携带武器在身边。
史迪威决定利用敌人开饭时袭击敌人。5月26日上午，新三十八师的先遣队悄悄地潜伏在敌人仓库外的铁丝网前，用剪刀剪断了一层层设防的铁丝网，静等敌人的开饭号。孙师长是个作3极为精细严格而又生性要强的指挥官，在战斗打响前，他再三叮嘱部队，一定要做好充分准备，从下令冲击到接近敌人必须在五分钟内完成，力争将敌人统统打死在饭堂内，不给敌人回宿舍取枪的时间。而且，他还提出三十八师要比二十二师先冲进敌人的饭堂。
太阳正中时刻，孙师长看着敌人排着队进饭堂时，举枪朝天空发出三颗信号弹，命令部队发起攻击。刹那间，一发发炮弹击中敌人的饭堂，大火熊熊燃烧起来，新三十八师和新二十二师官兵如脱弦之箭，越过铁丝网，冲进了敌人饭堂，对着敌人猛烈地扫射，不到一小时就结束了战斗。中国军队大获全胜，共歼灭日军950人，缴获战利品重炮15门，满载弹药卡车75辆，骡马500多匹，粮食、弹药库15幢，还有一所汽车修理厂。遗憾的是当战斗打响时，离仓库不远有500多敌人正向饭堂走时，听到枪响，纷纷跳上汽车逃走了。
5月27日，两个师乘胜扩大战果，追击敌人。饭田司令官得知色当仓库被中方占领，急得如热锅上的蚂蚁。仓库丢了，以后的十几万官兵吃什么，靠什么打仗？他急令第二师团出动两个联队，限时两天内夺回仓库。饭田怕第二师团的司令官竹内中将不重视此次战斗，命令下达后，又亲自坐上吉普车，来到竹内的司令部，向他反复强调夺回色当仓库的重要性。竹内从饭田的话音里听出饭田对自己的不信任，急得在饭田面前捋着袖子，从膝盖上拔出短刀。他两眼一闭，短刀扎进了小臂，顿时鲜血如注，他用染上鲜血的五个指头在白纸上一揿，留下鲜红的五只指头印，然后交给饭田，咬着牙说：“这是我的保证书，夺不回仓库，我就破腹自杀！”
竹内率两个联队，如潮水般向色当涌来，正好与追击的中国军队在孟拱公路上相遇。双方摆开阵势，杀得天昏地暗。史迪威得知追击部队遭遇日军，发动美军官兵不断从色当仓库向孟拱公路运炮弹。同时向孙师长下了死命令，一定要将敌人打回去。中国军队自缴获了日军仓库，后备底气十足，孙师长指挥先头部队第一一二团用炮火拦截敌人，抵抗一昼夜，然后又命令第一一四团上去替换。日军竹内师团打红了眼，大有不获全胜决不收兵之决心，也不断交替使用部队。双方大炮互击，弹如雨下，一直战至6月1日，还不分高低。孙师长见状，急中生智，命令第一一三团插至敌后，一举攻克拉芒卡道。然后又夺取拉瓦各据点，再回头与第一一二团夹击敌人。6月5日半夜三更时，有两发炮弹掠过竹内的头顶，距离尺许，吓得他一身冷汗。日军第二师团支持不住了，作鸟兽散，夺路逃跑。因为黑夜，天空如墨，中国军队不宜深追。第二天，新三十八师和新二十二师继续追击，一鼓作气攻占了加迈和孟拱。此时驻印军总指挥部为加强第一线攻击能力，将第50师的第149团配属给新22师。6月10日，新22师以第64团及第149团沿公路由正面向甘马因进攻，以第65团经南亚色、昆卡道由左侧向甘马因进攻。本来还命令新38师的第113团由支遵渡河进攻甘马因，但驻印军总指挥部为策应中美混合突击支队对密支那的作战，决心不俟攻下甘马因，即将新38师主力转用于进攻孟拱，仅留第112团及第113团的第3营与新22师协同进攻甘马因。第64团于出发的当日，英军之围遂解。第114团便在友团的策应下全力攻城。据守孟拱的日军为第53师团第128、第151的2个步兵联队和1个炮兵联队，以及第146、第4、第114联队的残部。第114团经过激战，于25日完全攻占孟拱，日军残部退向沙貌、道平一带。此战拔掉了日军在孟拱河谷最后的一个据点，打开了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路，宣告反攻缅北第一阶段的作战已基本结束，剩下的只有一个密支那正在攻取中。
孟拱之战，第114团打死日军炮兵联队联队长高见量太郎大佐以下军官81人、士兵4000余人。新38师在孟拱河谷作战中共计打死日军大佐以下官兵达6808人，生俘原藤大尉以下官兵108人，缴获各种火炮77门，步枪、机枪2658枝，卡车167辆，乘车12辆。孙师长在攻克孟拱后即令第113团从孟拱向密支那攻击前进。
第二百七十六章 … 远征军，反攻（六）
密支那为缅北重镇，克钦邦的首府，距仰光919英里，距曼德勒487英里，位于伊洛瓦底江西岸，是缅甸位置最北的河港和铁路线终点，成为水陆交通枢纽，南连八莫，西通孟拱，北达孙布拉蚌和葡萄；东面通到甘拜迪的公路再向东延百里，便到腾冲。伊洛瓦底江经密支那城东折而向南，流向八莫。在密支那附近出产的香米称作khatcho，被认为是缅甸最好的香米。密支那是著名的缅甸翡翠的重要产地。密支那亦因其水果而出名，包括菠萝，西瓜，荔枝和牛奶果。密支那周围多山，标高皆在500至1000米左右。城区西北是一个地形略有起伏的小平原（纵横各达11公里），遍地是丛林。铁路自南向北穿城而过，从日军兵营和射击场折向西行。在西、北各有飞机场一座，西飞机场仍可使用，北飞机场及拟建中的东飞机场则需再加整建方能使用。
缅甸日军十分重视密支那的战略地位，从1943年夏季开始即以第18师团第114联队驻守密支那及其附近地区。密支那战斗开始前，日军防守密支那的兵力为：第114联队第1大队的1个步兵中队、1个步兵小队、机枪中队的1个小队、大队炮1个分队，第2大队的1个步兵中队，联队炮中队的半部（野炮1门、速射炮2门），通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约1200余人。其第1大队主力配属给第56师团；第2大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第3大队部署于潘丁附近。
4月21日，史迪威命令梅里尔准将在太克里（孟关东南约50公里，位于库芒山西麓、塔奈河东岸）编成奇袭密支那的中美混合突击支队：第1纵队由第5307团第2营及新0师第88团组成，归金尼逊上校指挥；第2纵队由第5307团第1营及第50师第150团、骡马辎重团第3连、新22师山炮第3连组成，归亨特上校指挥；第3纵队由第5307团第2营及英军别动队第6队组成，归麦吉（亦称马基）上校指挥。
尽快攻占密支那、开通对华交通路线，一直是中国驻印军进攻缅甸的战略目标。4月上旬，史迪威即决定奇袭密支那，但由于蒙巴顿反对攻占密支那，因而史迪威对英军保密。
5月下旬，中国最驻印军的炮口摆到了缅北军事要地——密支那对面的山上。
其实，早在5月初，攻打密支那的主力——第14师的42团、新30师的88团、第50师的150团及美国G字团——就已采取了行动。按照史迪威的命令，这些部队统一组织成一先遣支队，支队长为米尔准将，支队下辖两个纵队，第一纵队长（简称K纵队）为开利生上校，第二纵队长（简称H纵队）汉得上校。史迪威的意图很明显：缅北战役你中国人抢关夺隘，攻城拨险，打得势如破竹，这一次密支那之战就看我美国人露一手吧。
但美国人习惯于用自己的思维方式和眼光来看待中国人，他们既不了解中国士兵的特性，又不愿放权给中国军官，他们只相信大炮和飞机的威力，因而打起仗来让人大跌眼镜。
和缅甸的其他许多城市一样，密支那也座落在一平原地带，且四围多山，山多森林。接受以前中国官兵善于在密林中开路前进，奇袭攻城的教训，倭国人在其城外的雷班隘口和瑞里要道很早就派出了部队，加强了警戒。密支那的西面和北方各有一处空军机场，倭国人也加固了周围的工事。
中美混合突击支队（以下简称“中美突击队”或“中美联军”）于4月29日自太克里出发，原定于5月12日到达密支那占领机场，因途中在沙劳卡阳、雷班、丁克高路等处与日军第114联队的第2大队相遇，经激战方将其击溃，行军进程因此延缓。5月16日夜，第2纵队进抵密支那西郊南圭河后，即以美军第1营控制巴马地渡口，切断密支那通往孟拱的公路，于17日凌晨袭占西机场，守护机场的日军向火车站退去。第150团确实控制机场及其周围要点，并清理了飞行跑道，竖起3幡，即电告史迪威机场已可空降。已在各地机场整装待发的新30师第89团、第14团及炮兵、工兵各部队，自当日下午3时起，陆续空运到密支那。18日上午，史迪威偕梅里尔飞至密支那视察部队，仍由梅里尔指挥密支那的作战（4月29日中美突击队由太克里出发时，梅里尔突发心脏病被送往莱多美军第20医院救治，其指挥职务由亨特上校代理）。此时，纵队也到达了密支那北郊遮巴德附近。在此之前，第3纵队已进至北机场附近和锡塔普尔，切断了密支那与瓦扎间的交通，因遭到日军的突袭，第3纵队一度陷于混乱，经整顿后，移向遮巴德与第1纵队会合。
日军得知中美突击队袭占西机场、控制了跑马地，并袭占了锡塔普尔后，即以第1中队突袭锡塔普尔的第3纵队，夺回该地，恢复与瓦扎第2大队的联系。日军虽然兵力单薄，却占有地形优势，且在密支那已经营防御两年之久。第编成严密，隐秘的侧防火力急袭点遍布各处。但是日军第18师团在胡冈、孟拱的惨败以及第15军对因帕尔的进攻失利，也使其士气大受影响。此次中美突击队对密支那的奇袭，使日军颇感震惊。迄5月18日夜，到达密支那的中美突击队有第5307团3个营和英军别动队第6队，新30师第88、第89两个团以及第50师第150团，共计4个步兵团、4个山炮连（75毫米山炮4门）、1个重迫击炮连，完全失去了奇袭作战的意义，没有收到预期的效果。
梅里尔于18日晨令第1、第3纵队对北机场和锡塔普尔进攻。虽占领了北机场，却因在瓦扎的日军第114联队第2大队来袭，激战竟日，卒被日军突破了战线，进入密支那市区，并在战斗中迫使第1、第3纵队退守遮巴德一带，北机场得而复失。密支那北部中美突击队的进攻首次受挫，日军便乘机利用铁路向孟拱开出了满载军需物资的最后一列火车。
与此同时，梅里尔令刚刚到达的第89团第2、第3营在西机场西南至跑马地一带构筑工事，以该团第1营守备机场；令第150团以1个营从新卡坡向东攻夺八角亭，以第2、第3营向火车修理厂方向市区进攻。19日夜，该团击溃火车修理厂的日军后，一举攻占了火车站；但因地形不熟、疏于戒备，又未乘胜追歼残敌、扩张战果，在遭日军反击时酿成混战，第3营营长郭文干于混战中牺牲，火车站得而复失，官兵被困在车站附近，激战两日，补给中断，弹尽粮绝。梅里尔未及时派兵增援，以致该部功败垂成，迫使其只得与日军进行肉搏后冲出重围，退回跑马地、河套一带收容整顿。而梅里尔竟推卸责任，指摘该团团长指挥无能、作战不力，建议史迪威予以撤职、遣送回国。这使中国官兵大为不满，群起抵制。梅里尔一气之下旧病复发，被送往后方救治。麦克姆准将暂代其指挥职务。这时，第14师副师长许颖少将率第42团来到密支那。
5月23日，史迪威偕新1军郑军长、新30师胡师长、第50师潘师长、总部参谋长柏特诺来到密支那调整指挥系统。由柏特诺代表史迪威在密支那设中国驻印军战斗指�