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面对日军的逼进，罗富国不得不做备战。1938年2月3日，日舰集中粤海窥探，虎门被封锁，省港澳轮船全部停航。2月28日全港举行灯火管制大演习。3月19日，海陆空三军实施军事大演习。之后日军在大亚湾登陆，广州、深圳相继沦陷。日军已经到了香港的门口。香港当局开始挖防空洞；试行过几次灯火管制的演习；海防线修筑了一些机关枪堡垒；驻港英军在维多利亚港入口的东西两面，加设多门重炮，以防日舰突然侵入；沿新界公路的桥梁有些也埋放过炸药设施，但是从总的方面看，没有积极布置应战的准备措施，更没有在居民中做充分思想动员。香港照样过着花天酒地、歌舞升平的日子。他们抱有传统“大英帝国不可侵犯”的傲气，几乎没有人肯去相信日本会侵占英国殖民统治下的香港，更没有感到战争将要临头的气氛。
1939年2月21日，罗湖被日机轰炸。死12人，伤18人。
6月，日军攻占深圳，逼近香港边境，21日，香港学生举行反日大示威。
7月，港英政府通过一项《战斗人员义务法令》，指令年龄在18岁～41岁之间的男性英籍人士必须服兵役。8月，宣布《战时征集条例》，征召适龄壮男入义勇军或入香港海军防卫队作后备兵。
8月23日，英军下令封锁上水─沙头角公路，同时，封锁鲤鱼门海港。
9月，英法对德宣战。港英当局随即将德侨62人拘禁于九龙喇沙书院集中营。
1940年4月10日，欧战局势急剧发展，港英政府宣布实施紧急法令，扣留挪威、丹麦船只14艘。
5月，罗富国命令，将超过55岁的外籍人组织起来，由退休军人休斯指挥，当时，人们称它为“休斯兵团”。准备应付紧急情况。
6月，日军再度集结深圳，英军拆毁连接深圳的桥梁。日军要求港英方面断绝对中国出口军火。本月起，港英当局开始在港九各地兴建防空洞。
6月11日，港英政府宣布香港已进入非常时期，征集英人入伍，街道要冲堆置沙包。同时，当局拘禁意大利侨民，封闭了意大利领事馆，查封了意大利邮船及意侨商行。港英政府开始发行公债600万元。23日，罗富国下令征用民间物资，规定所有水陆交通工具和设备，如飞机、船只、车辆、仓库以及一般物资，总督随时有权征用。港府还限制本港男子离港，以保证战时服务人员。
1935年，驻港英军部队与装备。
6月，罗富国委派一名撤退主管，负责撤退在港的英籍老弱妇孺。6月底，第一批英籍公务员的家眷1640名，由香港起航，经马尼拉撤往澳大利亚。7月，又一批英籍平民的家眷约一千八百名，经马尼拉去澳大利亚。对其他欧籍人士，则劝告他们把家眷撤离香港。唯独对华人不管不问，没有任何一个华人得到罗富国的任何撤退安排，以致引起广大中国居民的强烈不满和反对。于是，港英当局暂停撤侨。大约有六百名欧籍妇孺仍留香港，借以平息中国居民的抗议事件发生。
宣传抗日的重要阵地
1937年抗战开始不久，北京、天津相继沦陷，“八·一三”上海军民抗战，上海、南京也先后失守，平、津、宁、沪爱国人士和党的工作者，纷纷疏散到祖国的南方来。香港逐渐成为中国人民抗战的宣传阵地和物资筹集基地。
从1936年6月到1941年，宋庆龄在香港筹备成立了《保卫中国同盟》，总部设于西摩道21号，向海外华侨和各国爱好和平人士宣传抗日救国的主张，推动抗日运动，募集经费、药品、医疗器械，支援解放区军民的抗日斗争。
1938年1月，根据中共中央的决定，廖承志从武汉经广东到达香港，和潘汉年一起作为八路军、新四军的代表驻在香港，并负责南方各省的工作。办事处设在皇后大道中18号。但是，当时罗富国政府站在国民党一边。迫于港府的态度和国民党特务的活动，办事处对外公开招牌是粤华公司，经营茶叶批发生意。
1938年冬，广州、武汉又先后陷落，全国各重要城市的爱国新闻工作者和文化界人士也陆续撤退到香港，坚持抗日的文化工作。一批进步的报纸也迁来香港。1935年创办于上海的《立报》，于日军侵占上海后的1938年4月迁到香港复刊，当时萨空了任总编辑，著名作家茅盾担任副刊编辑。1938年8月1日，华侨企业家胡文虎出资在香港创办了《星岛日报》，聘请国际问题专家金仲华为总编辑，并邀请杨潮等进步人士参加编辑工作，先后刊发了一批宣传抗日的社论和军事评论，笔锋犀利，一针见血，颇受读者赞赏。天津《大公报》也到香港出版香港版，成为抗日的重要喉舌。
当时在香港要办一张报纸，困难重重，首先是要过港府这一关，需要向香港政府办理登记手续，而这时正是港府加强对中文报刊检查的时候。1938年9月港英政府宣布，对中国的抗日战争持中立态度。所谓中立，实际上这时是倾向于日本侵略者，以利于保持其在中国的既得利益。所以对进步的报纸设置种种关卡。
其次是资金短缺，《立报》、《大公报》原址陷落，来香港完全是白手起家。廖承志、潘汉年等中共香港办事处的人员，积极支持抗日报纸的复刊创办，支援《立报》3000元港币，让萨空了把《立报》办起来。因为印刷厂出于港府的压力，一般也不接受进步报刊印刷，所以《立报》出版日期一拖再拖。
1938年4月1日，《立报》正式出版，一版发刊词开宗明义：“我们主张：积极的、对外求中华民族的独立；对内求民主政治的实现。消极的，我们决不屈服，不苟全，遇到必要的时机，是不惜一切牺牲，以坚定我们的立场，也就是坚定我们中华民族的人格。”茅盾在“言林”专栏“献词”中说，“今日我中华民族正在和侵略的恶魔作殊死战，‘言林’虽小，不敢自处于战线之外；‘言林’虽说不上是什么重兵器，然亦不甘自谓在文化战线上它的火力是无足轻重的。它将守着它的岗位，沉着射击。”巴金写了《再给〈立报〉祝福》的文章，文章说，“我愿再来给这新生的《立报》祝福一次：愿它利用过去的经验，更努力地为在艰苦中奋斗的民族服务。把这最后胜利的信念传达给同胞，使他们以同一整齐的步骤向着胜利的目标前进。”
《大公报》经过半年筹备，为纪念“八·一三”抗战，于1938年8月13日出香港版《大公报》，负责人是胡政之、张季鸾、杨纪、徐铸成等。创刊号发有社评《本报发行香港的声明》。因为1937年4月21日，新任广东省主席吴铁城拜会港督，作官方访问。1938年7月27日，港督罗富国乘九广铁路火车赴广州，礼节性回拜吴铁城。所以社评中说，“我们择地于香港，只因商业上的便利。我们信赖中英两国的亲善关系，钦佩一年以来英国舆论一致对中国神圣自卫的同情，特别认识香港政府对于增进中英亲善促进港粤共存共荣的热心和好意，所以我们毅然将颠沛流离中的一部分事业，寄托在友邦法律管辖之下。也可以说，我们本来志在增进中英邦交，才表示这样的信赖。”这篇社评一方面很讲策略地向香港各方面打招呼、拜菩萨，减少不必要的麻烦；另方面也说明创刊香港版的本意：“这一年的严重外患，毁坏了我们国家人民多少事业，本报是民族事业中的渺小一分子，当然亦不能例外。然所幸者，不独人心不死，人亦未死。虽然备历艰危，而一支秃笔，却始终在手不放。今当香港版发行之日，请求香港各界同胞，两广各界同胞，以及南洋一带的侨胞，特别爱护，特别指导，尤其望广州党政军当局常常就近指示我们一些方针，我们当然根据其多少年来在津、在沪、在汉所目击身受的国难中可歌可泣的经验，抒其悃诚，以为贡献。”《大公报》香港版从创刊到1941年底，日军偷袭珍珠港，发动太平洋战争，进攻香港，12月13日停刊，经历三年多时间，冲破种种阻力，为抗战宣传做出了突出的贡献。
1938年8月13日，香港和九龙同胞举办“八·一三”抗战一周年纪念会，同时掀起献金运动，支援祖国对日作战，各界举办义卖活动。情景颇为热烈，反映出港九同胞的爱国热情。
从金文泰到杨慕琦，即1925年至1941年，16年中共交替五任总督。这一时期，中国内地既有内战又有外国的侵略，国际上资本主义经济危机不断，这种大趋势决定了他们不可能有大的个人作为，香港也不会有根本性的发展。另一方面，中国内地大批人力、物力、财力流入香港，促使香港人口迅速增加，到1937年达到100万人，工商企业、城市建筑都有所发展，面貌与维多利亚时代大为不同。新式的摩天大厦陆续在中区一带出现，1927年，9层高的告罗士打大厦落成，成为全港最高建筑物。1936年10月，一座12层，高22英尺的汇丰银行新厦正式启用，成为英国在远东的金融势力的象征，与此同时，三四层高的中式楼房也大量出现，建筑形式与内部装饰布置，中西日渐接近，传统长廊式建筑已经不再兴建，城市面貌已经改观。但是，到了杨慕琦上任不久，香港人民和在港外籍人士共同建设的成果，遭到日本军国主义的浩劫。
第二十一任 杨慕琦MarK Young
杨慕琦（1886～1974），英国人，1886年6月30日生。剑桥大学国立学院毕业后，供职于英国殖民地部。1923年至1928年在锡兰任殖民地司助理；后任非洲塞拉利昂殖民地司；1933年至1938年任英属巴巴多斯总督，来港前任坦噶尼喀总督。
杨慕琦1941年9月10日就任香港第21任总督。当时侵华日军正猛攻中国南部，12月发动太平洋战争。侵占了深圳的日军继续南下，12月8日侵入新界，11日驻港英军放弃九龙，退守港岛。20日，日军自港岛东部登陆，攻占北角和大潭，再向西攻占赤柱、浅水湾等区。22日攻陷浅水湾酒店，25日，杨慕琦宣布投降，双方在半岛酒店签订条约。由9月10日至12月25日，杨慕琦任职不到4个月，便成为战俘。香港居民由一个殖民主义者统治转到了另一个军国主义统治，度过3年8个月更加苦难的岁月。1945年日本投降，次年5月1日，杨慕琦重任港督，至1947年5月17日，任满离港，是第二位没有以其名字命名街道、学校、建筑物的港督。有论者说，不知是否与他曾亲手签订投降书，做过3年8个月的阶下囚有关？
黑色“圣诞节”
港英政府对于日本侵略军攻占香港，没有充分的精神和军力准备，日军已经包围广州，占领了深圳。兵临城下，危在旦夕的香港还是一片和平安闲的气氛。刘蜀永所著《香港历史杂谈》有记述，1941年12月7日，即日军进攻香港的前一天，香港“电影院场场满座，酒巴间坐满了客人，舞场里不断传出爵士音乐，年青人成群结队地到新界农村郊游”。
港英当局的军事准备极为仓促，直到11月16日才用一艘英国运输舰载来两营加拿大兵，这两千多人的队伍，多数是新兵，缺乏严格的军事训练。另外，还有罗富国离港前刚刚组成的，由退伍军人休斯指挥的，一支年龄超过55岁的外籍人士兵团，连同原有的军队，香港防卫兵力，英军两营，印度军队两营，以及高射炮队，野战炮队，皇家工程队，香港团队，总合计有两个旅的兵力。海军方面，有驱逐舰一艘，鱼雷快艇八艘，炮艇四艘，武装巡逻艇数艘。空军方面仅有三架鱼雷轰炸机和两架水陆两用战斗机组成的一支皇家空军中队。飞机残旧过时，机件不全，又没有雷达设备。
第二十一任杨慕琦杨慕琦任全港三军最高统一总指挥。按照英国殖民传统，总督只是名义上的三军最高统帅。然而杨慕琦一上任，守卫香港的重担就落在他的肩上，成为名副其实的最高指挥官。
1941年11月，杨慕琦还分别成立了一些辅助部队，如消防、运输、医疗、供应等等。防卫部队的主要力量驻守在新界、九龙一带。香港岛仅有英军一营人，到开战前一天，才将加拿大军队由九龙调回港岛加强防卫。
日军进攻香港的准备却十分周密。为了迅速攻克香港，调集日本陆军第36纵队约两万三千多人，作为进攻香港主力部队，又另调荒木少佐的六千余人及炮兵五千八百多人加入作战。日军还�