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随着冯玉祥势力的不断强大，韩复榘的职位也不断上升，到了1920年，韩复榘已当上了旅长。据说当时冯玉祥为了巩固自己的地位，大量培养军事人才，韩复榘就曾被保送到北京陆军大学旁听。到蒋介石与冯玉祥合作北伐时，韩复榘已成为冯玉祥辖下的第二集团军第三方面军总指挥，与此同时还被任命为冯玉祥势力范围中的河南省省主席，可见冯玉祥对韩复榘的看重。
可是在后来冯玉祥与蒋介石的冲突中，握有重兵的韩复榘，却被老谋深算的蒋介石所拉拢，导致冯玉祥不战而败。
冯玉祥与蒋介石的冲突因何而起？韩复榘又为何叛冯投蒋？
冯玉祥原是直系军阀吴佩孚的部下。1920年7月，直皖战争爆发，直系与奉系结盟，未及半月，皖系就败下阵来，直系的曹锟、吴佩孚成了北京政府的新主人。冯玉祥在第一次直奉战争中曾为直系立过很大功劳，但自古以来功高盖主都是宾主相处的大忌，冯玉祥也没能躲过吴佩孚的防范。战后冯玉祥就受到了吴佩孚的排挤，冯管辖豫地区不到半年，就被调任为徒有虚名的陆军检阅使，率所部第十一师移驻北京南苑。这时候，冯玉祥已有反吴之心。
另外，冯玉祥也确实是一位爱国将领。他见新胜之后的直系脱下“爱国”、“进步”的伪装，镇压工人运动，造成“二七”惨案，打着“恢复法统”的旗号，恢复国会，逼徐世昌下台，迎黎元洪复任大总统，继之又对黎元洪“逼宫夺印”，高价收买国会议员，通过贿选让曹锟当上了大总统。这种种令举国哗然、民心动摇的行为，也更令他对吴佩孚失去了信心。与此同时，孙中山又对冯玉祥进行了争取工作，孙中山先生曾数次致书于冯，并赠所著《三民主义》、《建国大纲》等书，使冯玉祥深受教益，逐渐成为孙中山先生的忠实信徒。冯驻兵西北时，也有感于国内战祸频起，荼毒民众，其间他曾取道蒙古赴苏联考察，并于赴苏途中加入中国国民党。
因此，冯玉祥的军队已经是属于国民革命军，而非军阀军。1928年国民政府北伐成功，张学良东北易帜后中国统一。蒋介石向来不容手下拥兵自重，况且冯玉祥也不是蒋介石的嫡系将领。因而，冯玉祥与蒋介石因军队编遗问题而起冲突，矛盾愈演愈烈，达到不可调和的地步，战争一触即发。冯玉祥在这个时候集中兵力，令部下通电讨蒋。此时，蒋介石获悉冯玉祥靡下的韩复榘、石友三两人对冯玉祥心存不满，意识到这是拉拢其二人的大好良机。
原来，冯玉祥一向治军很严，据说是“亲起来如父母，怒起来也如父母”，对于犯了错误的部下毫不留情，处罚严厉，像韩复榘这样的高级将领也不能例外。有一次在郑州召开的直系大会上，众人正商讨着向西运动军队的事情时，韩复榘表示反对，结果冯玉祥当着众多将官的面猛打了韩复榘一个耳光，并责令让他跪着思过。韩复榘怎么说也是方面军的领袖，算得上是一人之下，万人之上的人，而且本来就性格粗俗，站了两个小时的岗，面子上挂不住，便心生恨意，对冯玉祥日渐不满。蒋介石得知这个消息后，便乘机派人收买韩复榘、石友三二人，送给他们二人军费各100元，并向韩复榘许诺让他的河南省主席职务不变，同时在以后的每个月将给他们二人军费60万元。
韩复榘虽然没怎么受过教育，但也是个有算计的人，一切都以自己的利益为核心。蒋介石提出的建议对他来说简直就是不战而获，何乐而不为？况且他对冯玉祥早已不满，于是心一狠，便接受了蒋介石的条件，投向蒋介石一方。一瞬间，原来属于冯玉祥部下的讨伐蒋介石的主力军变成了蒋介石的生力军，冯玉祥被迫无奈，只好通电下野，未战先败。
后来，在阎锡山与冯玉祥联合反蒋之时，蒋介石为了瓦解冯玉祥的势力，不得已给了韩复榘山东省的地盘，但蒋介石和韩复榘一直心存芥蒂。蒋介石曾任黄浦军校校长，文武双全，讲究军人传统风范，内心其实是瞧不起韩复榘这类人的，更不敢委以重任，只好静待时机将韩复榘的势力慢慢瓦解掉。而韩复榘也深知蒋介石老谋深算，不讲“江湖道义”，终有一天会算计到自己的头上，于是便坐拥山东，不断扩充实力，以求伺机而动。这两个人起冲突是迟早的事。
韩复榘独霸山东长达七年之久，轶事层出不穷，至今流传甚广。所以有必要先讲讲他的那些奇闻轶事。
韩复榘斗大的字不识一升，虽然才疏学浅，却爱在大庭广众之下显露自己的“才华”。30年代初他当上伪山东省主席后，上任伊始便带领着一帮同僚和各报社记者到济南府趵突泉参观游览。有人请韩“主席”吟诗助兴，以作观感。在一阵热烈掌声和催促下，他终于上阵了，思索了很久，吟道：“趵突泉……”记者在纸上沙沙地写着，然后却是长时间的沉默。正在着急之时，韩灵机一动吐出了下句：“泉趵突……”然后他又继续思索与沉默，一直盯着池中向上冒着的涌泉，憋了半天，终于一边摇着头一边吟道：“三根管子一边儿粗。”诗作到这里，他实在无词可挖，干脆就来一句“咕嘟！咕嘟！”作为结尾。这件事一直被传作笑料。
像这样的“诗作”，韩复榘还作了挺多首，比如：
咏闪电
忽然天空一火燫，
可能神仙要抽烟。
如果不是要抽烟，
为何又是一火燫。
咏泰山
远看泰山黑乎乎，
上头细来下头粗。
有朝一日倒过来，
下头细来上头粗。
大明湖
大明湖明湖大，
大明湖里有荷花，
荷花上面有蛤蟆，
一戳一蹦达。
韩复榘虽然是个军阀，但经常以孙中山先生的学生自居，还喜欢在大学演讲，有许多让人哭笑不得的演讲词至今还广为流传，像“你们知道什么三民主义！老子当年跟随孙中山先生的时候，你们还在吃奶！现在只有老子才懂得真正的三民主义！”、“为什么叫三民主义？一民主义是不行的，只有一个，太自私自利了，二民主义呢，你们想想，你们老爸老妈两个人吵架能吵出高低吗！四民主义人又太多了！”等等。
韩复榘还有一篇“著名”的耶鲁大学演讲奇文：
“诸位、各位、在齐位：今天是什么天气，今天就是演讲的天气。来宾十分茂盛，敝人也实在感冒。今天来的人不少咧，看样子大体有8/5啦，来到的不说，没来的把手举起来！很好，都来了！
今天兄弟召集大家来训一训，兄弟有说得不对的，大家应该相互原谅。你们是文化人，都是大学生、中学生、留洋生。你们这些乌合之众是科学科出来的，化学化了出来的，都懂得七八国英文，兄弟我是大老粗，连中国的英文都不懂。你们大家都是笔杆子里爬出来的，我是炮筒子里钻出来的。今天来这里讲话，真使我蓬荜生辉，感恩戴德。其实，我没有资格给你们讲话，讲起来嘛，就像对牛弹琴，也可以说是鹤立鸡群了。
今天，不准备多讲，先讲三个纲目。蒋委员长的新生活运动，兄弟我举双手赞成。就一条，行人靠右走，着实不妥。大家想想，行人都靠右走，那左边留给谁呢？还有件事，兄弟我想不通。外国人在北京东交民巷都建立了大使馆，就缺我们中国的。我们中国为什么不在那儿建个大使馆呢？说来说去，中国人真是太软弱了。第三个纲目，学生篮球赛，肯定是学校总务长贪污了，不然学校为什么会那么穷酸？十来个人穿着裤衩抢一个球，像什么样？多不雅观。明天到我公馆领笔钱，多买几个球，一人发一个，省得再你争我抢的。
今天这里没有外人，也没有坏人，所以我想告诉大家三个机密：第一个机密暂时不能告诉大家，第二个机密的内容跟第一个机密一个样，第三个机密前面两点已经讲了，今天的演讲就到这里，谢谢诸位。”
韩复榘有一个鼎鼎大名的外号“韩青天”，因为他经常坐在省政府大堂上审判盗窃犯、毒犯、赌徒等各种刑事案件，还走访山东大地，“扬善除恶”。但是他的“德政”却令老百姓闻风丧胆，因为他审案并不根据法律，全凭个人喜怒，任意胡为。
据说，他审案时，两旁站立着执法队、军法官等，他点名让犯人站在堂口，定睛看一两分钟，给犯人相面，观气色，自己不多开口说话。如果他将右手向下一掳，再把手向右边一伸摆，执法士兵就把这个犯人拉到右边站着，用准备好的行刑汽车拉去枪毙。如果他右手向上一掳，再把手向左边伸摆，执法队就把这个犯人拉到左边站着，这是被认为无罪准备释放的。不管有多少犯人，他都这样相面、观气色、掳手示意完事。
他还常常出外巡视各地，美其名曰“视察民间疾苦”，其实几乎算是到处滥杀一阵，草菅人命。有一次，“韩青天”到了临沂县，又照例升堂查案，那天审讯的是一件两姓相互仇杀的案子。
有唐姓一家在1925年时被王姓杀死六口之多。1930年唐姓一家复仇，把王姓一家杀掉七口人。1935年秋天，韩复榘巡视到那里。当时闻知临沂的这起仇杀事件时，他大为震怒，立即下令传来王、唐两家人审问。他只是简单地问了姓唐的全家现在还有多少人？唐姓有人回答说：“家有十一口人，老的已84岁，小的才12岁。”韩复榘竟毫不思索地说道：“把唐姓全家十一口人全部抓起来，一律枪毙！”当时临沂县长小心翼翼地提醒韩复榘：“王姓也杀了人。”可他却说：“民国14年我没有来山东作主席，当时的事我不管；民国19年我作了山东省主席，唐姓敢于乱杀人，那不成！你不要多说话！”吓得县长再不敢声响了。当时顾问张联升在旁劝说：“请主席把八十四的老头子放了吧。”韩复榘却表示：“留着他也会哭死的，还是一齐杀掉了好。”于是唐姓一家老小十一口人，就这样全被杀光，荒唐至极。
不过，虽说“韩青天”任性荒唐，他为官治政却有他自己的决窍。据说，在韩复榘统治期间，军械库要发装备或是军饷的时候，必须要有韩复榘本人盖了章的单据。韩复榘的副官见韩复榘不识字，而且每天军械库的出入单据众多，有机可乘。于是，他就自己悄悄地写了张单据，再伪造了一个与韩复榘的印章一样的大印，盖在单据上面，然后将假印销毁，再拿这张单据去军械库领出一批装备，偷偷卖得了钱中饱私囊。过后不久，韩复榘来到军械库检查，他将所有的单据全部拿过来，一张一张装模做样看过，突然，他举起一张单据说：“这张不对，有问题，有人竟敢伪造我的印章！”
副官见韩复榘手里拿的正是他伪造的那一张，吓得魂飞魄散，但又故作镇静说道：“韩主席，这明明是你盖了章的，是不是时间久了，你自己也想不起来了？”
“不对，”韩复榘摇头道，“这一张是假的，我知道。”
“可是韩主席，你怎么能够肯定这一张是假的呢？”
“是没有区别，”韩复榘接着说道，“可是我的印章有记号，我认得，这张上没有记号，所以肯定是假的。”
副官心想，我刻的印和你的一模一样啊，怎么就没有看到你说的记号呢？他只好再问韩复榘这个问题。韩复榘把单据高举起来，用手指着上面的印章说道：“你看清楚了，在我的印章上，有一根针，所以凡是我盖的章，纸上都有一个小洞。这张纸上的印没有小洞，所以我就知道是假的。”副官一下子傻了眼。
如果不是有着过人之处，韩复榘也不可能在乱世中坐稳整整七年的山东主席。他也是一个狠角色，关于他的狠，可以从他诱杀张宗昌的事情上看出端倪。
老军阀张宗昌算是山东土匪一类人，辛亥革命时妄学“民主共和”，后来跑到关外投靠张作霖，跟韩复榘一样，也是大字不识几个，就有一个真本事，枪法绝妙，据说有百步穿杨之功。张宗昌经常打胜仗，从东北打进关内，打到河北，再从河北打到山东。他打下山东时，山东各地旧土匪很高兴，觉得他们的“老兄弟”又回来了，于是弃甲投奔的人不计其数。张宗昌于是收编了好几个团，声势壮大。张宗昌这个人风流成性，艳闻不断，还喜欢作诗，简直跟韩复榘如出一辙。
比如《笑刘邦》一首：
听说项羽力拔山，
吓得刘邦就要窜。
不是俺家小张良，
奶奶早已回沛县。
又如《大风歌》一首：
大炮开兮轰他娘，
威加海内兮回家乡。
数英雄兮张宗昌，
安得巨鲸兮吞扶桑。
蒋介石北伐出兵山东的时候，张宗昌请日本人出兵济南，自己躲北京去了。韩复榘就是在张宗昌居住在北京的时候，听到有人说张宗昌想夺取他的山东霸主之位，才又惊又恨，计划摆平张宗昌的。当