抵眉县东西地区时，正遇敌三十八军、六十五军和一一九军残敌从渭河泅渡上岸，当即发起多路攻击，敌军失去指挥，士气颓丧，乱作一团，被我一一缴械，生俘了8000余人。
我军浩荡的队伍夹渭河两岸向西挺进。7月14日，我二兵团相继收复岐山、凤翔再克宝鸡；一兵团也胜利占领宝鸡以南之益门镇。胡宗南损失惨重，兵退汉中。至此，扶眉战役胜利结束。我军歼敌4个军，共4。5万余人。
继扶眉战役胜利之后，一野乘胜西进和南下。西进大军7月16日第二次解放了千阳，25日占领了陇县县城。南下大军8月29日突破胡宗南的秦岭防线解放凤县7个乡，11月27日解放了凤县县城及县南地区。至此，宝鸡地区全境获得解放。
攻克扶郿 敲响胡宗南的丧钟
我军解放西安之后，胡宗南、马家三巨头（马步芳、马鸿逵、马步清）妄图联合收复西安。我军的战略方针是“钳马打胡，先胡后马”，以一部兵力阻止马家军南下，然后以迅速、猛烈、果敢的手段向扶（风）、郿（县）一线的胡宗南主力发起猛攻，把尖刀直刺向胡宗南，打破他的“口袋阵”，歼灭他的主力军，然后收拾青（海）、宁（夏）两马，解放兰州，端他的老窝。
6月初，六军副军长张贤约带领由北平起义整编的两个师打着十八兵团的番号抵达西安。军保卫科赵福庚等带领一部分部队赶到西安，分成四路欢迎“华北兵团”。军宣传部刘肖无带了一个天津解放时由收容所孤儿组成的一支小乐队，高奏军乐，发挥了很大作用。沿途老百姓设置了茶水站，军管会和城防司令部派人去迎接。这些活动通过国民党特工人员和敌机侦察很快传给了胡宗南，使他未敢轻举妄动。6月13日，马继援贼心不死，亲率他的一二四师和骑兵八旅窜到咸阳以北，对我守军实行集团冲锋，遭我军炮火猛烈反击，损失惨重，留下2000多具尸体狼狈逃窜。21日，六军在礼泉县五家堡又和马继援的八十二军相遇。我指战员们同仇敌忾，斗志激昂，在友军配合下，激战一天，毙俘敌二十四师师长韩有禄以下2000余人。胡宗南匪军见马家军受挫，恐惧尤甚，慌忙后撤。我军乘势猛烈攻击，再次攻击礼县、乾县、兴平诸县，共歼敌1。3万余人。胡马匪军精心策划的返扑西安，遂成泡影。
6月28日，为了适应解放战争形势的迅速发展和我军在西北战场上大兵团作战的需要，野司决定将原西北人民解放军编成两个兵团。以第一、二、七军组成一兵团，由王震任司令员兼政委；以第三、四、六军组成二兵团，由许光达任司令员、王世泰任政委，六军政委徐立清调任二兵团副政委兼政治部主任。六军副军长张贤约担任了副政委。通过这次整编，加上与华北兵团的大会师，全军士气更高，这对于全歼胡马匪军，解放大西北有着重大的战略意义。
6月29日傍晚，十六师四十六团侦察连长李福亭和团侦察参谋刘福祥带了一个侦察排化装成敌军，在西兰公路旁和敌前哨排遭遇，交火中，刘福祥光荣牺牲了，战士们满腔怒火冲上去，消灭了院子里的敌人，活捉了屋内17名敌军，经审其中的一名作战参谋交代了敌人的活动情况。
7月8日，许光达司令员来到六军检查战前准备工作。他要求各部队必须在7月10日到达战斗地点，全军歼灭胡宗南的六十一军。张贤约政委和饶正锡副政委专门向部队作政治动员，讲清了我军采用钳马打胡，四面包围，分割歼敌，粉碎胡马“口袋阵”的作战方针和我军夺取胜利的重大意义。政治部专门编写了战役动员材料，要求全体政工人员“人人开口，个个鼓动，提高士气，瓦解敌军”；炮兵战士“弹不虚发，百发百中”；侦察人员“胆大机智，准确及时报告情况”；通讯人员“迅速准确完成通讯联络任务”；医护人员“发扬英勇精神，救护伤员”；炊事员“做好饭菜，烧好开水及时送到前线”；后勤人员“保证弹药粮草供应”；担架人员“英勇抢救伤员，保证不丢一个”；全体共产党员“冲锋在前，处处做表率，保证完成上级赋予的战斗任务”。同时要求全军指挥员认真执行民族政策、俘虏政策，尊重回族人民的风俗习惯。由于广泛动员，极大地鼓舞了部队士气，“消灭胡宗南，解放大西北”的口号，已成为全体指战员实际的战斗行动。
7月9日，十六师各团组织召开了诉苦复仇会议。四十六团五连五班苦大仇深23岁的王耀群班长诉苦后，激愤了全体战士消灭胡马匪军的战斗意志和坚强决心。7月10日19时，六军十六师、十七师从堡里、赵村镇出发，以急行军经王乐镇以北的杨寨村向西挺进。十六师卫生部政委邱德山要求收容所的医护人员轻装上阵，紧跟担架队，不能掉队。担任前卫任务的十六师四十六团来到杨寨村时，杨得志司令员（原教导一旅旅长，此次率十九兵团路过这里）非常高兴，立在村头大树下接见了四十六团团长连承先和政委任书田等全团干部，鼓励他们发扬原教导旅一团能打硬仗的顽强作风，打好这一仗。他说：“我知道你们在西府屯子镇受了点马家军的气，这一次，我要用大炮给你们报仇，出气！”干部们对老首长的关心十分激动，报以热烈掌声，齐声回答：“我们一定打好这一仗，回答老首长的关怀。”
天渐渐黑了，在朦胧的月光下，部队很隐蔽地行进，下半夜在尹家堡、南凹里一带悄悄渡过了漆水河，尾随四军直向青化镇扑去。部队以12小时急行军55公里的速度到达各集结地点。12日7时，四十六团、四十七团进至南宋庄、强家庄、上下官庄地区。罗元发下令十六师派一个营由宋林以北的马次庄、京家岭向麟游大路警戒；主力即由仙姑寺、成马沟向敌发起攻击。十七师由青化镇向高王寺方向攻击，直插敌人心脏，切断敌人退路。四军一个尖刀团攻占了益店镇，全歼守敌，完成了从西面包围敌人的任务；一兵团和十八兵团切断了敌军南逃路线。
12日13时，十六师四十六团在成马沟包围了胡宗南五十五师一六五团。罗少伟指挥战士们猛打猛冲，歼灭敌两个营后，四十六团经龙蹄沟、老君庵攻占了放马塬，全歼守敌。在追击逃敌时，王耀群带着全班8名战士，攻击敌群和主力部队失去了联系，孤军深入，处于险境，但他毫不畏缩，继续追歼敌人。不久，三人负重伤，他把剩余的分成两组，自己和李少春、孙志国为第一组，让共产党员金东生和李志东为第二组。他命令第二组掩护，自己带第一组冲入敌人阵地，当敌人猛烈射击时，他们利用地形趴在地上，等敌人停止射击再向前冲。三位战士像三只猛虎在敌群横冲直闯，一直冲到敌人背后，挡住了敌人的去路，三条枪封住了一个营敌人的逃路。后来，敌人发现我军人少，集中兵力，连续发起三次冲锋，都被打了回去。王耀群、李少春、宋志国三位英雄从下午战斗到黄昏，子弹打完了从敌人尸体上拣，枪打坏了三个人用两支枪，最后敌人终于乖乖投降。
这时，十七师主力已经打到敌人心脏的高王寺，在我军猛烈攻击下，四散逃走，各部队向溃逃之敌群进行迂回包围。五十团歼敌270人，缴获轻机枪22挺、重机枪3挺。四十九团四连两个排长牺牲了，全连只剩下22人，连长张庭贵亲自带一个突击班，先后打退了敌人八次反冲锋，配合主力全歼一个营，攻取了相国寺。
十六师四十七团四连在攻击相国寺南原时，敌以一个营的兵力进行反扑，连长张米贵指挥30余名战士猛烈冲击，冒着敌人密集交织的火网，打垮敌人三次冲锋，夺取敌人手中一支枪，刺死三名敌人，俘虏35人，缴获轻机枪3挺、步枪28支。此时，四十八团到达相国寺与四十七团协同作战，组织迫击炮8门、重炮3门，向东北攻击。在我军强烈炮火攻击下，敌军拼命逃窜。
战地收容所一个医疗班、两个护理班，设在老乡1~4号窑洞和10多间旧房内。伤员多，器械药品少，每班只有一支体温计、一个听诊器、两支小注射器，针头都要交班。护士刘义林、马尚海分到换药室，洗血绷带，用老乡的锅煮沸消毒，一块纱布都不能浪费，只有少量的碘酒、磺胺药、酒精、来苏尔、PP水（高锰酸钾）用来消毒。尽管医疗条件差，由于医护人员尽力克服困难，加之担架队紧密配合，使伤员能得到及时救治和安全转移。
12日中午，六军与兄弟部队密切协同，共同战斗，将敌主力六十五军、九十军、三十八军和一一九军压缩到午井镇以南、罗局镇以东的渭河滩上。当日20时，彭总向全军发布了总攻令。
两颗红色信号弹腾空升起，几百门火炮集中射向敌阵，惊天动地，敌群中升起了朵朵烟云。炮轰之后，六军十六师、十七师并肩战斗，全歼渭河北岸敌人；十八兵团从武功、扶风之间的杏树镇地区发起攻击，全歼敌一八七师及二四七师和二四四师一部，收复了武功，进至罗局镇东南地区和二兵团会合；一兵团在哑柏镇、横渠镇以南全歼守敌九十军二十四师及六十一师一部，攻占了郿县西南地区。紧接着二兵团又攻占了蔡家坡、歧山、宝鸡附近地区。我军动作迅速，使敌人在蔡家坡、歧山、宝鸡一带破坏工厂的阴谋未能得逞。退守永寿、乾县的马家军在我十九兵团的威慑下，始终未敢增援。
12日21时，战斗胜利结束，我军全歼胡宗南四个军共4。3万余人，解放县城8座，这是西北战场的又一胜利。扶郿大捷敲响了胡宗南的丧钟，彻底结束了胡宗南在陕西长达12年的反动统治。
西进路上
扶眉战役后，解放了八百里秦川，胡宗南主力被歼，国民党反动集团更加寄希望青宁二马同我较量。策动二马与我决战平凉地区。
7月19日，彭总在虢镇的文广村召集军以上高级干部会议对扶眉战役进行了总结。他把这次战役称为与胡马决战的第一个回合；。并提出第二个回合——平凉战役的作战计划。彭总在分析敌情时指出：胡宗南在扶眉战役后虽然尚有十余万人的兵力；但分散在东起秦岭之东江口、佛平，西至徽县、成县、两当、武都地区，南至安康、汉中及其以南的地区，已成惊弓之鸟。时刻惧我进攻，短期已无向关中发动进攻的能力。青宁二马退守陇东地区后，如继续后撤将失去甘肃宁夏之咽喉——平凉，势必造成大军直捣兰州、银川的形势。青宁二马在尚未受我歼灭性打击的情况下，是不会甘心的，必将凭借平凉一带天险进行抵抗。因此，彭总决心以十八兵团之两个军钳制胡宗南残敌，保障我后方的安全集中一、二、十九兵团及十八兵团之六十二军共十个军，追击二马，力争歼其主力于平凉地区。以十九兵团附骑兵第二旅为右翼，沿西兰公路及其两侧向平凉攻击前进；以一、二兵团为左翼，分两路平行北上，先取陇县，直插平凉以后，断敌退路，并截击由兰州、固原方向可能增援之敌；以十八兵团六十二军为总预备队。
文广村会后，各部队做休整动员，学习民族政策做好新解放区群众工作的准备。21日，十九兵团从乾县、礼泉一线出发，沿西兰公路及其两侧追击敌人。一、二兵团分别于23日、24日出动。
这时仓惶撤退的青宁二马，处于战退难决的窘境。他们想战又觉得难以抵挡我三十万大军，深恐被我包围歼灭；想退又怕我大军直捣他们的老巢兰州、银川。迟至24日，在西北军政长官公署长官刘任的主持下，召开了师以上的军事会议，制定了“关山会战指导复案计划”，作出了平凉决战的部署；决定以宁马之一二八军、第十一军共六个师又一个骑兵团，两个炮兵团于平凉以东、以南进行防御，由四十里铺、安口窖、华亭地区，以平凉为中心，从东北到西南形成一个弧形防御地带，企图抗击消灭我军主力。青马由安口窖地区西移六盘山，以便待机实施迂回，从弧形防御地带的右侧华亭、安口窖方向反突击，攻我右翼，并依靠胡宗南从秦岭向我后方出击，企图协力对我各个击破。
但是，这个“关山会议指导复案计划”一抛出，对青马有戒心的宁马，立刻察觉青马企图在平凉决战中保存自己的实力，而让宁马打头阵，青马则可坐享其成。尤其是宁马见我军置重兵力在其右翼，认为被歼难逃。马鸿逵立即电令宁马临时总指挥卢忠良：保存实力，退守宁夏。于是，敌人的平凉决战计划就此罢论。
27日，宁马已向平凉以西撤退，青马主力也撤至静宁地区。根据这一情况彭总断定敌人已放弃在平�