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3月5日下午1时许，敌一四二团由唐家沟圈、黎家庄子一带突围冲进西华池街南部，万又麟立即令第一、二两营接替了战车防御炮连的阵地，第三营企图击退攻入大街中街和北段的我军，以便与一四三团会合。可是，我教导二旅二团将敌死死堵在街道南段，敌人连续5次冲锋都被我军打垮，但我军亦阵亡200多人。
敌一四三团驻地大部分是地坑院落，崖背上从天明就被我军占领，我军居高临下，封锁得敌军抬不起头来，一个个都变成了瓮中之鳖。5日从清晨到傍晚，双方动用所有武器，激战一个整天，敌军伤亡惨重，多数是被手榴弹炸死炸伤，当天下午3时多，敌西安绥署派来三架飞机，对西华池城进行了狂轰滥炸。
夜幕笼罩西华池城之后，敌四十八旅不见援兵到来，又怕解放军夜袭，纷纷向万又麟请求乘夜突围。万认为一四三团尚被包围，其它部队突围出去，定会形成顾此失彼，使他难以交差，因而下定决心死守，望眼欲穿的待援解围。晚8时许，我军猜透了敌人自顾不暇的心事，又从南向北发动全面总攻。我三五八旅派出小分队，一连拔掉敌人3个重机枪阵地，又派20名勇士，登上北城墙，为后续部队杀出一条路，我大军即攻入中街同敌一四二团打起了交手仗，战士们个个像一把锋利的匕手，直刺敌人心窝，敌一四二团地面守军抵抗不住，一齐垮了下去，除了房里的守兵没来得及撤退，重武器无法运走外，其余争相逃命，一窝蜂的朝南涌奔，直跑到师家庄一带时，又遭我严守的新四旅一顿痛打。敌措手不及，又掉头折回南街，许多疲于奔命的匪兵，又被敌营长应急击毙。
我军越攻越猛，越战越强，敌军旅部已经危在旦夕，万又麟又狗急跳墙地采取了最残暴的手段，命令配属的重迫击炮连以两门美制重炮，对准西大街我军的战领区，从南向北的进行了130多炮的递进轰击。他们既不管该区有无他们的部队，也不顾黎民百姓们的财产，其发射出的炮弹中，有30多发就带有燃烧弹。被打中的民房铺面霎时火光四起，照得满天通红，无数无辜百姓被炸死，我军也遭到重大牺牲。在熊熊大火中，我军为了抢救老百姓的房子和财产，暂时放弃攻击，敌旅部才拖空移出了我军的铁掌之外。
6日黎明，大街中段，余火未熄。凌晨四点多钟，我军因保卫延安重任在肩，奉命从西华池撤离，惊魂未定的敌人，还莫明其妙地蒙在鼓里。早晨8时左右，敌留守赤城的一四三团第三营在5日听到枪声后，主动前来增援，结果扑了个空，穷凶极恶的万又麟下令各部在撤出西华池之前，向手无寸铁的西华池居民、商人进行了灭绝人寰的血腥屠杀。数百名无辜百姓被敌用铁丝穿透肩部锁骨，成列成串地拉到街南井台子上用机枪射杀。高坡上顿时血流成河，尸堆如山，铁石人儿见了，也得立地祈祷。上午7时许，残匪速于西华池城南集合，打算尽快逃走。这时，万又麟又在拉差抬伤员的民伕中，将怀疑为“红头”的也一一杀害，然后豕突犬爬地向南逃走。当逃到师家一带时，又遇到胡宗南派来援军八十二师二十四旅的先头部队，残匪和援军沆瀣一气，重抵西华池城。我打扫战场的小分队与敌又一次展开了激战。交火一小时后，我军主动撤离。敌又于最后搜索了少数无辜老百姓、民伕以及我军部分家属后，才气极败坏地彻底逃离西华池镇。
此次西华池战斗历时一天两夜，共击毙击伤敌人1500余人（又说8000余人），敌旅长何奇也被我军击毙。为保卫陕甘宁边区和革命圣地延安，写下了可歌可泣的英雄史章。但是，此战由于我军为了顾全大局，于中途急应了保卫延安的重任，未能自始至终的惩罚敌人，埋葬敌人，反而使敌消遥自得，残杀了很多无辜。据不完全统计，西华池镇内镇外600多户居民中被杀戮者500余人，其中有37家绝户，当时北城门外一口100多米深的枯井被死尸填满，600多间民房和商号铺面，被敌人烧毁炸毁590余间，西华池变成了一片瓦砾焦土。大战过后，三、四天内，街面空空荡荡，野狗寻尸嗅腥，昼无人行，夜无灯火，凄凉辛酸之状，有言难尽。但是两手沾满人民鲜血的刽子手万又麟，终难逃法网，后于1954年被我人民政府枪决于西华池。
进攻“囊形地带”与西华池之战
战斗延续到3月5日中午，解放军发起第二次猛烈冲锋，双方发生白刃肉搏。解放军的攻击部队与镇内伏兵配合，逼近了何奇的旅部。何奇手中已没有控制部队，又慌又急，登上旅部住宅门楼眺望时，被解放军机枪射中大腿。到这时，他才令将所部在西华池遭伏击“围歼”电告胡宗南请援。
胡宗南在西安正紧张部署进攻延安事，接到何奇的电文，又气又急，立即回电指责何奇不听指挥，擅自行动，贻误大局，要何奇率部死守待援，他已电令张新整二十四旅就近紧急前往增援。
何奇腿负重伤，血流不止，接到胡宗南来电严斥后，自知罪责难逃，愧惧交加，迅速死去。副旅长万又麟封锁何奇丧命消息，继续指挥所部顽抗。3月5日下午1时，从七里店撤出的第一四二团陈定行部从南面冲进西华池增援。双方激战到3月6日上午。这时，援兵张新旅逼近西华池。由于解放军攻击部队在指挥上没有集中兵力突击，又过早地撤出部队，没有猛追猛打，当闻知整二十四旅渡马莲河赶来增援时，又没有派部队前往截击，因而未能达到全歼整四十八旅的目的。3月6日上午，解放军停止攻击，在一部掩护下，撤离西华池。
在解放军停止攻击后，整四十八旅副旅长万又麟下令，对西华池全镇进行搜索，枪杀抓捕到的可疑人员。到3月6日上午11时，该旅离西华池南撤。这时张新的整二十四旅方才赶到，冲进西华池与解放军掩护部队战斗约一小时。以后，双方撤出战斗。
这场近两天两夜的激战，双方都有很大伤亡，但胡宗南部受到的打击更大。胡宗南袭击陇东吸引歼灭解放军主力的计划未能实现，他攻击延安的部署也受到影响，而且还损失了一位少将旅长。在整二十四旅赶到西华池增援后，胡宗南电询旅长张新：“救出何奇没有？”张新是胡宗南的宠将，这位麻子旅长爱开玩笑，回答胡宗南说：“已救出来了。”后来胡宗南知道何奇已死，责问张新，张在报话机上说：“胡先生没有指示对何奇救生不救死。我救出了何奇的尸体，总算完成任务了。”张新：《胡宗南其人》，刊《浙江文史资料选辑》第23辑。胡宗南闻之哭笑不得。
对西华池之败，胡宗南与廖昂都将罪责推到已死的何奇身上，而不反省与检讨自己在识人、用将与指挥上的错误。当时胡宗南正根据蒋介石的指示，在紧张地进行大规模攻击延安的准备。在整四十八旅残部与整二十四旅回到宁县后，胡宗南给廖昂来电指示：“整编第七十六师随大军进攻延安；第四十八旅着开赴耀县休整后归还整编十七师建制。”陈定行：《西华池战役》，刊《原国民党将领的回忆：解放战争中的西北战场》，（北京）中国文史出版社1992年版，第97页。
不接受失败教训的人将要有更大的失败。胡宗南即将发动的大规模进攻延安的战役，其结果就是如此。
1947年西华池战斗
1947年2月28日，胡宗南部复以整编17师48旅，整编76师24、144旅，新编1旅，骑兵1旅等5个旅兵力，统一由整编76师师长廖昂指挥，兵分三路直取我陇东分区之庆阳、合水，企图吸引我军西调，然后乘我正面兵力空虚之机，集中兵力强袭延安。
晋绥军区1纵队经过延安附近2个月休整，在中共中央、中央军委的关怀指导下，总结了绥远地区作战的经验教训，进行了补兵和训练，为出击国民党统治区，粉碎胡宗南集团进攻进行了认真准备。
2月8日，1纵队各部出发，11日进至富县以西黑水寺、直罗镇地区集结。10日，为统一陕甘宁解放区人民解放军的作战指挥，中央军委命令：以1纵队和新4旅、教导旅、警1旅、警3旅组成陕甘宁野战集团军，张宗逊为司令员，习仲勋为政委，王世泰为副司令员，廖汉生为副政委，阎揆要为参谋长，徐立清为政治部主任，冼恒汉为政治部副主任。
当时，警1旅坚持收复关中分区斗争；教导旅、警3旅7团、延属分区独立团等部守备富县临真、金盆湾、茶坊地区，以保障延安地区安全；1纵队和新4旅、警3旅（欠7、8团）统由野战集团军司令员张宗逊、政委习仲勋率领，西进陇东打击进犯之敌，相机出击关中敌占区，以粉碎敌进攻延安计划。
2月底，进犯陇东之敌分别在宁县（24旅）、早胜镇（48旅）和西峰镇（144旅）地域集结后，兵分三路向我进攻。其东路右纵队为整编48旅，2月28日11时进占赤城镇，3月1日攻陷板桥镇，2日又占合水镇；整编76师师长廖昂率其24、144旅为中央纵队，2月28日侵占我驵马关（144旅）、白马铺（24旅），3月1日17时，整编24旅再陷我庆阳镇；新编1旅、骑兵1旅为左纵队，2月28日进占孟坝，3月1日经刘家新集进至南京庙东北地区。此时，胡宗南得知陕甘宁野战集团军主力西进消息，认为边区共军主力已经被调动，遂令侵入陇东的整编76师经宁县开至黄陵附近集结，以增加进攻延安的兵力。
3月2日，根据当面敌军行动变化，中央军委指示野战集团军：“望乘敌南撤中集中全力歼灭其1个旅，即可推迟敌进攻延安计划。”
3日，敌整编76师各部开始回撤。整编48旅由合水经狮儿原、五里沟泉于黄昏撤至西华池及其以南张家山、李家庄、唐家沟泉地域宿营；师直及整编24旅撤至西峰镇；整编144旅撤至驵马关宿营。
野战集团军侦悉：敌整编48旅已经撤至西华池、板桥一线，遂即决心歼灭该敌。战斗部署：以新4旅、358旅进攻西华池；独1旅除以714团配置在杨家圪塔对板桥进行警戒外，其余为预备队，配置在孙家寨凹附近地域；以警3旅5团向赤城方向警戒。
3日23时，358旅8团进至三里店以南西华池北侧地区。经短时间准备后，4日3时向西华池发起冲击。先头1、2营虽英勇作战，但因地形不熟，敌情不明，只在开始时有所进展，后遭敌火力阻击，不能继续向前发展。拂晓，358旅令715团3营从8团右翼向敌西侧突击，攻占两处房院后受阻，即巩固已得阵地。7时，8团3营向新街北端大庙之敌进攻，并占领了该庙，击退了敌人连续反扑。同时，新4旅16团从东南向西华池进攻，4日6时30分由东南端突入，攻占城南一个高地，因遭敌猛烈射击，不能继续发展。当日，我与敌形成对峙。敌趁机加修工事，以图固守待援。
为速歼该敌，我军重新调整部署。当晚，我再次发起冲击。358旅以716团由西华池东侧向新街实施突击，715团沿旧城围墙及其西北端向南发展进攻，8团为预备队。战至5日拂晓，716团攻占了新街一半，715团攻占了旧城内房院数处。接着，715团在独1旅35团（暂归358旅指挥）1营配合下，继续发起攻击，但未能取得进展。独1旅（欠35团）并指挥新4旅771团，4日15时进至西华池东南宫庄坡底组织战斗，20时发起冲击。战至5日拂晓，独1旅2团只攻占了李家庄东南侧一个小高地；771团攻占唐家老庄东侧阵地后，遭村东北小寨子敌人顽强抗击而受阻。警3旅5团攻占张家山敌阵地。此时，残敌据守南端几处房院和南门高碉进行顽抗，敌增援部队整编24旅迫近，继续作战已对我不利，我方遂撤出战斗。
西华池战斗，共歼敌整编48旅1500余人，击毙敌少将旅长何奇。其中，1纵队共毙伤敌1350人、俘敌54人。在战斗中，各级指挥员和部队，战斗情绪高昂，勇猛坚决实施进攻，迅速突入街内，坚守已得阵地，给进犯之敌整编48旅以歼灭性打击。但此役我在敌情不明、地形不熟情况下仓促投入战斗，故具有一定盲目性。这种情况为兵家大忌，在今后战斗中应力求避免。
1947年3月13日，西北战场国民党军经过长期准备，向陕甘宁解放区展开了全线进攻。敌人企图以绝对优势兵力，一举消灭西北人民解放军，夺取延安，摧毁中国共产党的领导中枢。借以掩盖其全面进攻的失败，提高日益衰落的士气，并在“稳定”西北局势后，抽调其战略总预备队——第一战区胡宗南集团到其他战场挽救败局。敌统帅部倾其西北全部34个旅共25万余人兵力，在马鸿逵、马步芳、邓宝珊等部从西、北两侧面配合下，以胡宗南集团为主从南�