头、西坡店等地。陕甘宁晋绥联防军在司令员王世泰、参谋长张文舟指挥下，以警三旅七团和新四旅南下，反击进犯之敌。1月17日夜，警三旅七团攻占旬邑以东5公里之崔家河寨子，歼敌保安大队1个中队大部，26日攻占梁庄、宁家，歼敌陕西省保安三团2个中队一部。与此同时，警一旅三团亦攻占旬邑县城，歼敌一部，后与友邻新四旅分三路向宁家至金池之敌碉堡线发动攻击，28日攻占黄甫、金池、龙高各据点，突破封锁线35公里。
此时，胡军急令淳化之一二三旅三六八团和重占旬邑之四十八旅一四三团从南、北向共军反击，企图夺回梁庄，恢复封锁线。30日晚，胡军之三六八团由副团长率团部及两个营进抵通润镇，一四三团进至金池、龙高一线。
王世泰等决心集中警三旅七团、新四旅七七一团、警一旅三团，诱敌三六八团至梁庄地区歼灭之。故此，以警七团担任正面阻击，节节抗击至梁庄外围；七七一团隐蔽于梁庄南侧之高家地区，待敌进至梁庄后从侧后攻击；警一旅三团（欠一营）位于刘家堡地区，从左侧突击；该团一营配属七七一团，于泾河北岸之河流、周家地区担任警戒，并作为七七一团预备队。
31日7时，胡军发起攻击。一四三团被新四旅十六团阻于黄甫、腰里地区；三六八团兵分两路，向宁家、于家攻击。但该团畏歼进展缓慢，一整天才进至于家，天黑又缩回通润镇。2月1日7时，该敌又自通润镇出动攻击，8时30分占领宁家、于家。警七团退至梁庄坚决抗击。该敌继续向梁庄攻击，并一度突破警七团阵地。此时，新四旅七七一团分三路向敌侧后出击，警七团亦乘势发动反击，将敌压缩于梁庄村外。经半小时战斗，将敌三六八团团部及两个营939人全歼。
为扩大战果，警七团继续攻击方里镇守敌陕西省保安四团二大队，攻城未克。但守敌因失去外围碉堡依托，且援敌被阻，不得已放弃该城东逃，被堵击的警一旅二团全歼于方里镇以南地区。
这一系列战斗，共计歼敌1600余人，迫使胡军退出武王山、杨家店等地，滞止了胡军之进攻。
重创胡宗南 何奇送了命
抗日战争胜利后，国民党在美帝国主义支持下，再一次挑起了内战。战争初期，敌人处于战略进攻，我军处于战略防御，主要战场摆在解放区。为了粉碎敌人进攻，我军采取了诱敌深入，在运动中消灭敌人有生力量为主的战略方针。国民党反动派受到沉重打击之后，迫于战线太长，兵力不足，不得不放弃全面进攻，把兵力集中在陕甘宁解放区和山东解放区，实行重点进攻。
彭德怀、贺龙率领西北人民解放军，采用“蘑菇”战术，牵着敌人鼻子兜圈子，将敌人磨得精疲力竭，而后集中兵力予以歼灭，西华池战斗就是其中一例。
1947年初，我人民解放军粉碎了国民党对解放区的全面进攻后，3月，蒋介石又纠集了23万兵力，向陕甘宁边发动了重点进攻，为了诱敌深入，将敌人集中起来歼灭，人民解放军主动撤离延安，把主要战场摆在了陇东地区。
集中于陇东一线准备同敌较量的有边区野战集团军三五八旅、新四旅、教二旅、警三旅以及陇东分区独立一团和合水县游击大队等。敌方准备参战的主力是国民党的第十七师胡宗南属部四十八旅，配合作战的有盘踞在西北的地方军阀马步芳、马鸿逵部。
敌整编四十八旅，下辖两个步兵主力团（一四二团，团长王定珩；一四三团，团长杨荫怀），另有辎重营，特务连、工兵连、搜索连、通讯连，战车防御炮连等旅部直属部队，全旅1万余人，武器装备精良，是胡宗南的嫡系部队。旅长何奇，日本士官学校炮科毕业，骄横狠毒，诡诈刁顽，是个铁杆反共分子。该旅原驻彬县以北地区，担负封锁陕甘宁边区的任务，其防线东起正宁县山河镇，西经宁县到西峰镇，长达数百华里。旅部驻彬县以北60华里的永乐镇，一四二团、一四三团团部均驻正宁县山河镇。
何奇接到进犯陇东的作战命令后，首先于1947年2月11日在永乐镇召开军事会议，进行了战前部署。第二天又在山河镇集结部队，向部下官兵助威打气；在正式开发前，他又于1月14日至24日，亲率重兵在旬邑县的马栏以西，横冲直撞，进行了十来天的搜索，企图寻找我主力部队作战。27日他又亲往西安向胡宗南请缨，胡又明令四十八旅进攻合水，二十四旅进攻庆阳。
踌躇满志的何奇急于27日夜从宁县出发北进，28日拂晓抵董志原东北侧的赤城镇（合水与庆阳的交汇处），该镇驻有我诱兵陇东分区的独立营，何奇满以为找到了我军主力部队，马上组织攻城，企图打出威风。经过多半天激战，我军壮烈牺牲大半，至下午四时左右结束了战斗。
敌四十八旅攻下赤城镇后，骄横狂妄，不可一世，3月1日，何奇率匪部向赤城东北40里的板桥镇（合水县辖）进犯，当天抢渡冰块湍急的马莲河，于下午五时，未经战斗就轻而易举地占据了合水县的板桥镇。板桥镇依山傍水，南上西华池原可通宁县，北与庆阳相连，可以直达宁夏，东接子午岭林区，是陕甘宁边区的门户之一。地势险要，战略意义非常突出，何奇即令他的辎重营长冯子涛留守该镇。
为了诱敌深入，我人民解放军警三旅奉命撤退。当我军撤到太白坳时和敌先头部队遭遇，激战一个多小时后，我军主动撤退到子午岭西麓蒿嘴铺设伏，准备埋葬敌人于子午岭脚下。
3月2日凌晨，骄横一时的何奇率匪部向合水县城（今老城镇）一带进犯，直续追击我正规部队。但到葫芦城（合水老城形状如葫芦）时，却找不到解放军的一兵一卒。面对葫芦城两侧齿牙交错的山势，丛林密布的天然屏障，何奇犯了疑。他想：“真正遇上共军设伏，就有全军覆没之险”。于是急令部队掉头返回板桥镇。3月4日下午，胡宗南急电四十八旅迅速经由董志原撤回彬县集结待命。但何奇认为经董志原要渡冰河，路程又远。不如走西华池捷径。于是，当日黄昏时就像一群饿狼一样，连刁带抢地闯进了西华池城垣。
西华池，距敌我双方的碉堡封锁线南义镇60华里，镇内城廓系唐天宝年间所筑，墙高壁坚，险要壮观。南北走向的街道长达3华里，居民商号共约1000户，是陕甘宁边区一个比较繁荣的重镇。
3月4日，正值西华池逢集，我部分化装成老百姓的军政人员，假以赶集逛市的样子，先于敌人进入了西华池城。在合水游击大队、地方武工队和街道居民的紧密配合下，为四十八旅入城举行了貌似隆重的“欢迎会”。何奇一到达，喜从心头起，只见街头巷尾张灯结彩，鞭炮连天，锣鼓齐鸣，笑声鼎沸，真乃一派热闹非凡，“军民一家”的壮观局面。扮作商务会长和国民党保安队头目的我人民解放军侦察人员，速将何奇接上张麻子开设的“午凤楼”饭馆，“殷勤”地为他接风洗尘，并用佳肴美酒款待他。但是也有何的亲信向他建议：部队进入解放区5天来，所过村庄都是坚壁清野，人去家空，而西华池却如此热闹非凡，街上行人川流不息，地方绅商殷情款待，令人可疑。但向来喜欢自我吹嘘，素有“何大炮”之称的何奇，夜郎自大，根本没当一回事。不但不听部下规劝，反而责备他们多疑善感。
何奇追击我军在合水旧县城扑空之后，取道西华池的目的，除了避过冰冷的马莲河水外，更重要的是为在商业丰盈的西华池抢劫粮食，掠夺财物，大发一笔横财，好向主子报功领偿。因此，他一进西华池城，马上下令部下大肆抢劫。就在这个夜晚，我边区集团军分四路沿子午岭从合水川、黑木原、大山门、盘克原潜到西华池附近的杨家沟垴、腰子湾、关庄坡、文家崾岘等地，待命歼敌。
这次西华池战斗，首先是由敌战车防御炮连挑起的。当天暮色刚刚降临，敌排长唐清永带士兵到阎家洼麦场上给战马抢草，老百姓和他们讲理，不但不听，反把一个群众抓去了，敌排长并向连部立即报告说，东边沟里有共产党的人，敌连长严进杰立即用电话转报何奇，何马上派作战科长王国珩前去侦察，王将侦察情况向何奇汇报后，何立即命令战车防御炮连设立一个排哨，把守阎家洼一线，并对连长说：“西安来了电，据飞机侦察，我旅从合水撤退后，有大批共军在我东侧10里许跟进。这些情况一定要保密，不要扰乱军心”。
晚上九时许，我关庄坡底的教二旅某部侦察排，在樊家洼崾岘收拾了敌前排哨，接着从小川子登上华池原。在阎家洼一线，我三五八旅某部尖刀排在“抓舌头”时，被敌哨发现开了枪。住在城里的何奇听到枪声，派人询问情况，并命令战车防御炮连武装进入阵地，作好一切战斗准备。但何奇认为，这只是局部扰乱性的骚动，因而对其他部属没有做相应的部署，只是放纵让部下抢劫粮食、食盐、布匹、金钱财宝等，何奇也只顾龟缩在城楼里吃喝玩乐。
4日夜间，我侦察部队暴露目标后，前沿阵地的敌机炮连如惊弓之鸟，除命步兵排进入阵地之外，又为连部后院门外阵地增派两挺重机枪，准备以火力支援排哨，封锁东路。
3月5日鸡叫前，我三五八旅一团以速雷及不掩耳之势，由敌排哨两侧包围上来，双方步兵展开了激烈的战斗，我军以猛烈的炮火轰击敌战车防御炮连后院，敌人负隅顽抗，激战约3小时，敌全连官兵伤亡大半，排哨已全被消灭。我军炮弹纷纷落入镇内。这时，各前沿哨卡全被我军突破，何奇接到各路求援的电话后如梦初醒，进退维谷，一筹莫展。他急令一四三团在街北头坚守阵地，一四二团又被我警三旅、新四旅二部包围在距华池约三华里的张家山、黎家庄、唐沟圈等村庄，均不能派兵援救战车防御炮连，我军夺取前沿排哨阵地后，以炮火掩护主力，攻过小川子，直插敌辎重营阵地。该营以三个重机枪连的18挺重机枪火力拼死顽抗，战场硝烟弥漫，炮声隆隆，山摇地动。我军突击队一排、二排……在敌密集的炮火中倒了下去。后来用迂回包剿的战术，我军三五八旅，教二旅“尖刀连”、“老虎连”不顾牺牲，前仆后继，战斗十分激烈，终于在拂晓时，将敌辎重营防线打垮，我主力部队三五八旅全部突入西华池。大街中部，北部均被我军占领。同时，我教二旅先头部队切断了敌旅部和两个团部的电话线，造成敌人耳目失灵，战局混乱。乘敌军指挥失灵，断绝联系之机，我军以己之长，攻敌之短，在大街小巷展开白刃格斗，战斗到上午11时左右，敌旅部直属单位已伤亡过半。炮火稍息，何奇为了挽回败局，派通讯连一个步兵排支援战车防御炮连，并将炮连残部调进街西，占领旅部北边城门楼子坚守。同时，又令辎重营残部和一四三团放弃街东地区，撤到街西地区待援，妄图苟延残喘。这时，敌骑兵排已被我军歼灭，敌旅部受到严重威胁，随时都有被瓦解的危险。12时左右，我军发起第二次进攻，以密集的炮火攻打城上的阅兵楼子，但是几次派出的战士都牺牲了。就在这时，只见一捆捆手榴弹和炸药包接连不断的冒着火花扔上阅兵楼，在震耳欲聋的巨响声中，飞起了敌人的死尸，又从空中摔到地面。这颗钉子被我化装成老百姓的先头部队拔掉了。这时，何奇手中没有可供调遣的部队，如坐针毯，扎头在院子里团团转。时而登上院里的楼子上了望一四三团，继而又登上北房房顶探察一四二团和辎重营等方面的战况。就在这时，何奇被隔墙摔过来的一颗手榴弹炸中了大腿，血流不止，倾卧在地，急唤副旅长万又麟把四十八旅在西华池被围的情况，急电向胡宗南告知，请他速派援军解围。两个小时后，胡宗南复电指责何奇不听指挥，擅自改变行军路线，以致贻误大局。何刚看完回电，又有一发炮弹落入院里，部下为了保全何奇性命，遂派担架发落，刚刚跨到宁县城北坡，即结束了他那血腥的生命。何奇被送走后，诡计多端的万又麟，采取瞒天过海之计，将何奇已送离阵地的消息严密封锁，并即刻召集军事会议，宣布：目前战况十分紧急，由他指挥全旅作战，任何人不许弃守阵地，擅退半步等等。同时，急电西安绥署，乞求火速派援解围。当天下午，胡宗南复电：先派飞机助战，随有大军来援，望固守始终，万勿移动，万又麟将胡宗南的电令通知各部，下令坚守待援。
3月5日下午1时许，敌一四二团由唐家沟圈、黎家庄子一带突围冲进西华池街南部，万又麟立即令第一