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胡宗南采取薛敏泉方案的用意是部队不受重大损失就可以夺取延安，并将解放军赶过黄河，就算是结束了陕北的战事，可以向蒋介石报功了。
2月17日，胡宗南的部队开始向关中“囊形地带”发起进攻。以东线之一六五旅占领关门子，二十四旅进至杨家店；南线之一二三旅侵占柳林、庙湾；十二旅进至蒋家山地区；五十五旅占领爷台山；四十八旅一四三团抵达清水塬，该旅副旅长陈清率一四二团由西线进至五顷塬子，准备占领雕翎关后，截断关中地区共军后方的唯一道路石底子，与一六五旅一起封闭合围口。
因关中地区狭窄，回旋余地小，易遭合围。所以王世泰等决定主力部队和党政机关转移跳出合围圈，以保存实力。故此，以新四旅先行转移至石底子以北，阻击东线之敌；警一旅三团一、三营抵转角（马栏东北30公里），阻击杨家店之敌；警三旅七团一、三营配合警一旅一团阻击杨坡头之敌，二营占领雕翎关阻击敌四十八旅一四二团，掩护关中地区党政机关转移。
2月17日5时，警三旅七团二营先敌到达雕翎关，和整四十八旅一四二团发生战斗，在新四旅十六团两个连的增援下，与敌激战一天，毙伤其200余人，完成了阻击任务，随后转移至石底子以北地区。
18日10时，敌达成合围，但关中地区主力和党政机关已经安全转移，只有警一旅三团被包围在刘家店以北地区，当晚该团绕到敌后湫头也安全突围了。第一回合的较量，双方没有真面目的接触，在胡宗南看来，达到了其预期的目的，但并未抓住任何一部分共军。
2月10日，中央军委命令：以第一纵队（辖三五八旅、独立第一旅）和教导旅、新编第四旅、警备第一旅、警备第三旅组成陕甘宁边区野战集团军，张宗逊为司令员，习仲勋为政治委员，王世泰为副司令员，廖汉生为副政治委员，阎揆要为参谋长，徐立清为政治部主任，冼恒汉为副政治委员。
一纵此前（8日）也已经由延安出发，11日到达鄜县以西黑水寺、直罗镇地区集结。
胡宗南部20日占据关中地区首府马栏之后，其进攻边区的意图已经暴露。军事上如何应付，成为中共军委高层考虑的重点。
2月24日，彭德怀为军委起草了关于反击胡宗南部进攻边区的部署电，该电中详细通报了敌情，指出敌军用于进攻者一共十二个旅，除一六五旅、四十八旅三团制余均为两团，共计二十六个团。彭德怀判断其进攻延安时，守备、警戒、维持交通的兵力至少要十一个团，所以“实际上进攻延安兵力不超过十五团”，且“指挥差，兵力疲劳，士气不振”，因而“我可击破敌之进攻，保卫延安”。彭德怀在该电中计划由教导旅利用预设阵地，“顽强抵抗半月，尽量吸收敌人于自己当面消耗疲惫之，以利主力出击”，而以“边区主力独一旅、三五八旅、新四旅全部，警一旅、警三旅各一部隐蔽集结张村驿以西及其西南地区。待敌主力进攻我教导旅时，向南突击收复关中，夺取中部、宜君、同官、白水，或歼击可能由洛川以西向张村驿前进敌之暴露侧翼”。
第二天，张宗逊等致电军委，根据敌七十六师师长廖昂及一四四旅旅部、四三零团向陇东肖金镇，二十四旅向宁县前进的消息，判断七十六师有向陇东进攻之企图，打算歼灭其进犯部队。2月26日，彭德怀起草军委回电指出：“敌向西转移，准备进攻陇东，我军不要出动过早，让敌深入，弄清情况，以逸待劳。待敌进至与我有利地区，准备连续几个战斗消灭敌一两个旅，如过早暴露，恐打不好。切戒急躁。”
估计张宗逊等尚未接到军委26日的电报（该电是当日下午发出的），当日下午又有一电报告执行军委24日电的部署情况。张宗逊等在该电中，仍然判断敌军可能继续进攻陇东，从南、西、北三面攻延，“目前似无直接攻延可能”。因此，张宗逊等人为在关中区北线作战，兵力展不开，准备转入新宁以北，“全部准备歼灭陇东之敌，或于敌人进攻准备未完成前，创造机会歼敌一部”，“如判明敌已开始直接攻延，我们于四日之内，即可转移到张村驿附近向东出击”。
从张宗逊的这两个电报里，反映出前线指挥员一种比较急躁的心理。一方面错误判断了敌军的进攻方向，认为敌军仍然会执行“过去之攻延计划”，占据关中、陇东后，三面包围进攻，“目前似无直接攻延可能”。而实际上从后来的进程可以看出，胡宗南此举是“声西击东”，打算将陕甘宁共军主力调到西线，以便其快速攻占延安。另一方面，张宗逊对敌军从陇东翼侧进攻延安比较担心。从野战军指挥员来说，这一担心不无道理，因如果向东侧击胡宗南部进攻延安的部队，陇东敌军处于侧背。但问题是，张宗逊过于性急，急于先“全部准备歼灭陇东之敌，或于敌人进攻准备未完成前，创造机会歼敌一部”，再来对付胡宗南的主力。这时又不能不考虑胡宗南主力的动向，所以仍然要做“转移到张村驿附近向东出击”的打算。这么一来，全盘的计划实际上有两头落空的危险。
从胡宗南方面来说，这个“声西击东”的计划不能不说是有点小聪明。但是这个小聪明耍得并不高明，正反映出其“志大才疏”的本性以及国民党军内部的相互矛盾之处。本来，既然西面是佯攻，应该以西北地方军阀马步芳、马鸿逵部为主力就可以担任了。可是，胡宗南也知道两马并不可恃，所以西面的佯攻一共动用了五个旅（十七师四十八旅、七十六师二十四旅、一一四旅、新一旅、骑兵第一旅）都是胡部的嫡系部队。
实际行动中，马鸿逵果然并不热心，基本按兵不动，只派出一个骑兵团在盐池县惠安堡一带，对解放区边缘进行骚扰。马步芳的部队也是4月份才到达。而胡宗南在判断共军主力已经西调之后，也于3月初急令进犯陇东的部队东撤。由于被陕甘宁野战军抓住四十八旅打了一仗，这几个旅的部队结果除了作为预备队，并没有用上。胡宗南将几个旅的嫡系部队派去西面转了一圈，两头没用上，反被对手咬下一口。
因此，这期间双方都有点错进错出之处，总算起来，胡宗南的计划并不成功。不过，当胡宗南部要从陇东东撤时，西进的野战军主力倒是真的面临可能两头落空的危险。于是，抓住当面之敌，给予一个打击的决心自然就此产生。西华池战斗就是在这种背景下开始了。
歼击四十八旅的决策
2月28日，蒋介石召胡宗南到南京商定重点进攻陕北的作战方案。这时，西北战场国民党军一共43个旅计32万人。除新疆9个旅7万人外，以34个旅25万人用于进攻陕北。其中胡宗南中央嫡系部队20个旅17万人，两马12个旅6。9万人，邓宝珊2个旅1。2万人。另调集西安的作战飞机84架（战斗机48架，轰炸机12架，运输机24架）予以配合。而西北我军野战部队一共6个旅2。6万人，加上边区游击队5100余人，基干民兵1。5万人，总共不过4万多人，与敌军相比实力相差悬殊。
以双方悬殊的实力，胡宗南要达到其占领延安，驱逐西北解放军的目的，本来是不必玩“声西击东”的小把戏的。不过，胡宗南也许是太过于想要保存实力，不愿意以正面进攻的方式来解决战斗，所以以五个嫡系旅向陇东出击，直取庆阳、合水，“企图吸引我军西调”。而我西北野战集团，也正向西集结，准备在陇东给予进攻的胡军以打击。
3月1日，胡宗南部四十八旅进占板桥，二十四旅占庆阳，一四四旅占郭家崾崄三十里铺，新一旅占孟坝，三岔。
3月2日，结合胡军其它各部的行动，军委判断“进攻延安之大战可能三月七八日开始”，而陇东方向的敌军可能“以新一旅担任庆、合守备，四十八旅、二十四旅、一四四旅可能由庆阳东犯”，。彭德怀在给张宗逊等人的电报中提出三个方案：
一、迅速消灭四十八旅，主力转向关中，歼击守备之敌；
二、主力集结张村驿、直罗镇线，准备歼击北进或东进之一路（几个战斗）；
三、让敌深入延安、延长后，待敌困难增多时再从敌侧后歼击。
彭德怀要求张宗逊等考虑并将理由说明电告。
张宗逊等当晚18时致电军委、联司，告以“敌四十八旅一四二团二日上午十二时进占合水，何奇及一四三团两个营驻板桥，另一个营驻赤城镇”、“现西华池无敌”，并称“我们明（三日）晚拟以三五八旅向板桥之敌进击，独一旅位置于板桥、合水之间，伏击合水、西峰镇之敌，警三旅夏团＇注：即五团＇配合一旅向该敌尾击。新四旅及七团阻止西峰镇、赤城向板桥增援之敌”。
彭德怀代军委当日立即复电“完全同意你们二日十八时消灭四十八旅部署，得手后求得再歼二十四旅或一四四旅一部或大部，如此不仅陇东失地可复，延安亦将可保，此战斗关系极大”。
整编十七师所属之第四十八旅是胡宗南嫡系部队，从1943年起一直担任旬邑至宁县之间的防务，长达3年之久。1947年2月27日，该旅奉命集结宁县。当日，由整七十六师师长廖昂宣布兵分两路，进攻陇东：二十四旅进攻庆阳，四十八旅进攻合水。
整二十四旅旅长张新，下辖三个团；整四十八旅旅长何奇，辖两个团（欠一四四团），其中第一四二团团长陈定行，第一四三团团长杨荫寰。两个旅一共约一万五千人。何奇素有“何大炮”之称，黄埔六期毕业，后进入日本炮校进修，回国后又考进陆大深造，为人倨傲自负，常自比孙吴。
整四十八旅1月28日拂晓出发，上午10时攻占了赤城镇，击退了解放军1个连，并俘虏了部分人员。3月1日黄昏，该旅进占板桥，当晚又向合水进发。至3月2日下午四时，进入合水，不过已经是一座空城了。当晚，又接到整二十九军长刘戡的电令，要该旅由原路撤回宁县。何奇经过研究，认为经西华池到宁县是捷径，昼夜兼程一日可达，故决定从西华池南下。
3月3日下午3时许，四十八旅先头部队进入西华池。此地是属合水县的一个镇，距宁县北面封锁线上的据点兰义井约70…80华里，市面较繁荣，居民约千余户，均集居塬上。该镇东西两侧有南北向的大沟，南面有解放军所筑的防御工事，因其面向蒋管区，对四十八旅的防守来说，利用价值不大。
何奇因为离天黑只有两个小时，即便急行军也来不及赶到封锁线，所以命令一四二团继续前进至七里店宿营，其余部队则在西华池安顿下来。虽然也有人报告说解放军大队离此不远，但何奇并不相信。
我军当时情报工作的确非常出色，就在刘戡去电要四十八旅回撤的几乎同时，即3月2日晚，军委给张宗逊、习仲勋发去电报，称“胡宗南令进占陇东之二十四旅、四十八旅、一四四旅迅速东开中部、宜君，并于八日到达。如确实，望乘敌南撤中集中全力歼灭其一个旅，即可推迟进攻延安计划。”由电报中“据联司获息”一语，判断很可能是国民党军之间的电报被陕甘宁晋绥联防军司令部截获并破译了。
本来以为敌军会继续进犯，故张宗逊的计划攻击庆阳、合水之间的板桥镇，吸引四十八旅来援后予以歼灭。谁知道突然之间，敌人要急速回撤了！这么一来，必须以快速果敢的行动抓住敌人才行。可是张宗逊在这个关键时刻，却莫名其妙地犯下一系列的错误。
3月3日上午10时，张宗逊等致电军委，称“根据我军集结位置与当前敌情，决遵第三方案执行（注：按照下文的意见，这里的“第三方案”应为“第一方案”之误），今晚先击板桥再打合水歼灭四十八旅（如四十八旅待命令撤退，我仍决击板桥求得消灭其一个团到一个旅），然后转入敌后收复关中”。
3月3日中午，张宗逊等得知“何奇率一四二团全部、一四三团两个营去合水，一四三团另一个营由赤城开板桥”，仍然决心“今晚以三五八旅消灭板桥之敌并警戒庆阳，另集中主力伏击可能由合水退回之敌，如敌于今由合水退回板桥，即集中全力击歼该敌”。
张宗逊在这两份电报中所提出的方案和2日18时的电报完全相同，尤其是时间上仍坚持当晚发起进攻，似乎有点漫不经心的感觉。当军委2日晚通报胡宗南令四十八旅撤退的情况，敌情已经发生了重大变化，而以张宗逊的方案则必�