围南撤，逃过卫河进至南乐地区。石友三部连遭围攻，伤亡惨重，于15日夜突围西逃，东进纵队主力、青年纵队之第771团与冀中军区赵谭支队等部，立即沿顽军左右两侧平行追击，此时在邯郸、广平、曲周、肥乡等县的日军出动步骑炮兵3000余人，直插到侯村、平固店一带，向八路军进攻，以掩护石友三部南逃，石部乘机南窜到大名、临漳间渡过漳、卫河，向清丰东南地区撤逃和丁树本、高树勋会合。战至18日，八路军停止追击，此役，八路军共毙伤俘石友三顽军2800余人。
这次反顽战役经过了5个月的时间，八路军与顽军、日军作战135次，歼灭顽军3个师，石友三及其他国民党顽军被驱逐出河北各抗日根据地，粉碎了投降反共分子与日军勾结夺取河北的阴谋，这对于巩固冀南、太行、晋察冀革命根据地，保卫山东、山西、华中、华南以南的联络有很大意义，
1940年6月7日，冀南部队整编。根据中共北方局黎城会议精神和129师建军、整军训令，对冀南的所有共产党控制的部队进行整编；东纵领导机构与冀南军区合并，陈再道任军区司令员，宋任穷任政治委员，副司令王宏坤，参谋长范朝利，政治部主任刘志坚。青年纵队编为新四旅，旅长徐深吉，政委兼政治部主任吴富善，副旅长杜义德，参谋长李茂思（不久投敌），后陈明义，政治部副主任陈元龙，辖771团、10团、11团三个团。东进纵队编为新七旅，旅长易良品，政委文建武，副旅长邹国厚，参谋长雷绍康，政治部主任钟汉华，辖19团、20团、21团三个团。“筑先抗日纵队”和“先遣抗日纵队”合并为129师新八旅。当时下辖3个团（22团、23团、24团）。郝国藩的独立团和先遣纵队一团、卫河支队一团合编为新八旅23团，郝国藩任团长，李大清任政委，罗崇福任副团长，黄依仁任参谋长（后陈中民，曾任中国人民解放军28师师长），刘昌任政治部主任，一营营长陈其芳，教导员张祥甫，二营营长冉泽，教导员杜平，三营营长王希林，副营长王俊（1947年牺牲于河南汲县），教导员周全。全团共2200余人，大部分干部、战士是本县人。几个分区基干武装合编成新九旅，旅长桂干生，副旅长杨宏明，参谋长陈明义，政治部主任王贵德。辖25团、26团、27团三个团。
129师新八旅团级以上干部名单：
张维翰 新编第8旅旅长
肖永智 新编第8旅政治委员
王近山 新编第8旅副旅长
周光策 新编第8旅参谋长
王幼平 新编第8旅政治部主任
田厚义 新编第8旅22团团长
于笑虹 新编第8旅22团政治委员
徐国富 新编第8旅22团副团长
王润怀 新编第8旅22团参谋长
刘理连 新编第8旅22团政治处主任
郝国藩 新编第8旅23团团长
李大清 新编第8旅23团政治委员
罗崇福 新编第8旅23团副团长
黄依仁 新编第8旅23团参谋长
刘 昌 新编第8旅23团政治处主任
徐宝山 新编第8旅24团团长
蒋宏钧 新编第8旅24团政治委员
万德坤 新编第8旅24团副团长
赵仁山 新编第8旅24团参谋长
张 谭 新编第8旅24团政治处主任
新八旅编成以后，进行了短期的整军训练，经过整军训练，部队的精神面貌和战斗水平都有大幅度的提高。1940年7月，结束了整军训练的新八旅按照八路军129师师长刘伯承的命令，在旅长张维翰的率领下，离开了鲁西北，转移到冀南开展抗日游击战，转战于平汉路东、邢台、大名及卫河以西广大地区，为保障太行山与平原的通道进行了长期的艰苦斗争。先后参加了临西战役和举世闻名的“百团大战”，在冀南秋季攻势的一个半月的连续战斗中，创下连克肥乡、鸡泽等六个县的战绩。粉碎了日伪军的疯狂“扫荡”和封锁，保卫和扩大了抗日根据地，成为一支威震敌胆的抗日劲旅。
从1939年开始，日军对根据地实施“囚笼”政策，以铁路为柱，公路为链，碉堡为锁，辅以封锁沟墙，从日军占领区向根据地网状包围圈，使大块的根据地被分割，给平原游击战争的开展造成极大困难。为了粉碎敌人的“囚笼政策”，自 1940年8月到12月华北战场的八路军和人民发动了一次以破坏日伪军交通为主的百团大战，八路军总部调集105个团的兵力，并动员群众数十万人参加，在彭德怀副总司令的统一指挥下，向以正太铁路为中心的华北敌占主要交通线进行总破击。冀南参战部队共10个团。
8月20日至9月10日为百团大战第一阶段，根据首长命令，冀南部队的任务是以4个团兵力配合平汉西部队，从20日起对平汉路进行5天大破击。新四旅10团、11团和新七旅19团，由易良品、吴富善指挥破击内邱支高邑（函）段；新八旅23团、24团，由王近山指挥破击邢台至邯郸段。1940年9月13日百团大战第一阶段结束后，于13日至16日，我26团、 27团在五分区部队的配合下，再次破击德石路，新八旅24团、23团一个营和386旅18团配合一、三分区部队，破击邯郸至肥乡间公路，27团在破击德石路作战中，一个营于青兰至董故庄间至小德厢设伏，敌由青兰出动2辆汽车，先头1辆载敌20余人、轻机枪2挺，进入我伏击地后，仅5分钟即被我全部消灭。后头1辆掉头窜回青兰。
反击顽固派石友三
正当石友三剑拔弩张之际，八路军总部根据中共中央关于对顽军的军事进攻，要在有理有利条件下坚决反击、彻底消灭的精神，做出了反击石友三的指示，决定集中冀中、冀南、冀鲁豫的部队，由程子华、宋任穷统一指挥，发起讨石战役。
我129师刘伯承、邓小平首长，从作战方针、兵力配备和部署，到分化瓦解敌军的策略、俘虏政策等，都作出了一系列指示。
刘邓于1940年1月20日指示，打石“不可能一口吞下，应咬一口算一口。”
2月2日和2月6日，又3次电示，嘱咐在作战部署中注意“不是由外箝石军使他固守，以致咬不动”，要用主力“从敌腰软弱处砍断，打乱其长蛇阵，消灭南段，再北段”，并注意“打断石、高联系”。
临战前，程子华、宋任穷对石所辖各部的头头，有的写信，有的派人去谈，做争取和瓦解工作，分化了敌人。
讨伐石友三分为3个战役。
参加第1次战役的部队有冀中、冀南两个军区的部队以及120师在冀中的部分部队。临战前，石友三部主力69军和孙良诚等部共1。7万余人，摆在南宫东大营、垂阳、董家庙一带；高树勋主力在冀鲁边观城区域，一部延伸到临清、冠县之间。
我军原定2月11日开始反击，被石友三发觉，我军立即分数路追击和堵截，第1次讨石战役正式开始。
程子华，宋任穷发出一道道将令，各路大军相继出发。
左翼队由陈再道、刘志坚指挥，下辖冀中4个团、青年纵队771团、东进纵队主力和贺（炳炎）余（秋里）支队、赵（承金）谭（冠三）支队，任务是将石部截断，由西北突击消灭石军。
右翼队由李聚奎、肖永智指挥，辖卫河东岸筑先纵队和曾国华支队，任务是钳制高树勋部。
杨勇支队到观城、朝城一带，逼近高树勋部主力，阻止其北援石军。
中央纵队由徐深吉、吴富善指挥，辖东进纵队第1团、青年纵队第3团、先遣纵队第1团、牛连文团等部，任务是由南突击向北打击石军。
不难看出，参加这次战役的，多是我军名将，一个个能征善战，对于石友三这个专搞摩擦的家伙，早已憋了一股气，如今得了将令，人人摩拳擦掌，个个争着向前。
战斗首先在威县东北打响，我冀南和东进纵队两个团密切配合，与石部暂编第3师展开战斗，歼其两个营，击溃其大部分。
在清河以西，我青年纵队771团和冀南军区特务团等，歼灭孙良诚部1个团。
我东进纵队、青年纵队、先遣队、筑先纵队和386旅各1个团，在清河西南与石友三主力181师激战，于威县东南一带将该师团团包围，并把石友三总部围困在下堡寺，大战5昼夜。石友三见情况危急，吓得六神无主，立即令下属向西南逃窜。
石部主力遭我痛击，伤亡惨重，逃散500余人，被俘1；500多人，武器被我缴获颇多。这是首次讨伐战役的一次关键性战斗。
13日，孙良诚率300余人突围，逃过卫河到南乐地区向丁树本靠拢。15日夜，石主力残部突围向西逃窜。我冀中赵谭支队和冀南东进纵队共6个团，在顽军左右两侧追击。16日，我与顽军在曲周东北的南北堂村激战。冀南5个团和冀中刘子奇支队、120师津南自卫军（相当于团的兵力），由丘县东向西急进，截击顽军。
正在这时，日军见石友三部被我军追击、堵截甚急，便由贡周、肥乡、广宗等县出动日伪军1；000余人，到马连固、平固店一带阻击我军，以掩护石部南逃。
我军迂回过日伪军，于17日继续追击顽军到曲周地区。日军未能阻止我对顽军的追击，便又从威县、丘县集中一批日伪军，加上前一股共3；000余人，分数路到东目寨、下堡寺一带，攻击我军尾部，并施放大量毒气。我与日伪军激战一天，因腹背受敌，伤亡甚大，刘邓得报，立即下令暂停追击顽军。
第一次讨石战役告一段落，共歼灭顽军7；000余人。
冀南反顽战役后，蒋介石并不甘心失败，又令其进占磁县、武安、涉县、林县和清丰等地区的朱怀冰和石友三等部，再次向太行、冀南地区的八路军进攻；同时令在黄河以南之第41、71军渡河北进，协同朱怀冰、石友三等部夺取我太（行）南和冀南抗日根据地。
朱德、彭德怀闻报，立即运筹。
彭德怀一边抖动着敌情电报，一边对朱总司令说：“总司令，看来不给蒋介石一点颜色瞧，他是不会收敛的。”
“是啊，你看怎么办？”总司令向来作风民主，遇事多先征求彭总的意见，再作最后的决断。
彭德怀似已深思熟虑：“打！”
“好！打出个样来，把石友三打痛，叫老蒋瞧瞧。”朱总司令站起身来，狠狠地摁灭了烟蒂。
八路军总部决定趁黄河以南的顽军尚未北渡，朱怀冰部孤立突出于武安、涉县地区，鹿钟麟、孙殿英等部暂时持观望态度，以及石友三部在清丰等地立足未稳之机，于3月初同时发起反击石友三部的卫（河）东战役和反击朱怀冰部的磁（县）武（安）涉（县）林（县）战役。
第二次反击石友三的卫东战役，于1940年3月4日开始。
这又是一场血的鏖战。
我军参加这次战役的除冀南、冀中的部队外，还有冀鲁豫支队杨得志部。
3月4日凌晨1时，我军对石友三部发起总攻。
我军一支精锐部队潜入顽军占领的放塔集，从里面打，出其不意，顽军极为恐慌。这一仗打得漂亮，一举歼灭顽军，攻下此镇。濮阳、观城、仙庄、卫城等地也很快被八路军攻克，俘顽军800多人，并击溃由范县开到观城以北阻我前进的王金祥部1个团。
5日深夜，顽军分数路南逃，我军猛追，在濮阳城东和东南，击溃顽军2个团。6日，我军追至八公桥再战，顽军向菏泽方向窜去。
当我军大部返回鲁北时，石友三和丁树本部在山东菏泽日军500多人的掩护、配合下，进占东明城向我军反扑。4月5日，石部进至徐镇、保安集以东，丁树本部到两门西北。我冀鲁豫支队、冀中赵谭支队在两门西北小韩集一带，击溃丁树本部大部，丁率残部1；000余人逃到豫西去了。这时，我东进纵队、冀鲁豫支队、冀中赵谭支队猛攻石友三部，石率残部南窜，逃到曹县、定陶一带。
这次战役，我军先后共歼灭顽军6；000余人，将他们赶到我根据地边沿地区。
为了利用矛盾，分化瓦解顽军，宋任穷在这次战役打响前，给丁树本写了亲笔信，由与我接近、同丁关系甚密的原临清公署专员韩多峰专程送去，规劝丁不要跟石友三跑。但是丁树本不听我方规劝，最后被我击溃，本人率残部落荒逃跑。孙良诚更是顽固不化，和石友三紧紧勾结在一起，�