证劵基础- 第4部分

2。证券投资者

3。证券中介机构

在证券发行市场上，中介机构主要包括证券公司、证券登记结算公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等为证券发行与投资服务的中立机构。

（三）证券发行与承销制度

1。证券发行制度

（1）注册制：证券发行注册制即实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公布制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。实行证券发行注册制可以向投资者提供证券发行的有关资料，但并不保证发行的证券资质优良，价格适当。

（2）核准制：要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行核准制的目的在于证券监管部门能尽法律赋予的职能，保证发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。

公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人的以及法律、行政法规规定的其他发行行为。上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

我国的股票发行实行核准制。发行申请需由保荐人推荐和辅导，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申请。

2。证券发行方式

（1）股票发行方式：

我国股份公司首次公开发行股票（IPO）和上市后向社会公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。但未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投票询价和网下配售。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。

上网公开发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为唯一的卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。发行人公告规定的发行价格和申购数量全额存入申购款进行申购区间上限申购。主承销商根据有效申购量和该次股票发行量配号，以摇号抽签方式决定中签的证券账户。

（2）债券发行方式

①定向发行。又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。

②承购包销。指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。

③招标发行。指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招标、收益率招标和缴款期招标；根据中标规则不同，可分为荷兰式招标（单一价格中标）和美式招标（多种价格中标）。

3。证券承销方式。

证券发行的最后环节是将证券推销给投资者。发行人推销证券的方法有两种：一是自己销售，称为自销；二是委托他人代为销售，称为承销。一般情况下，公开发行以承销为主。

承销是将证券销售业务委托给专门的股票承销机构销售。按照发行风险的承担、所筹资金的划拨以及手续费的高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。

（1）包销

是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余额包销两种。

①全额包销，是指由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。

②余额包销，是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购。

（2）代销

是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

我国《证券法》规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5　000万元，应当由承销团承销。

上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式发行。

小结：

上市公司公开发行证券：须承销（包销、代销），其中面值》5000万元的，须由承销团承销

上市公司非公开发行股票：对象为原前10名股东的，可自销、承销

对象不全为原前10名股东的，须承销（包销、代销）；其中配股，应代销