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保位——万科股份之战（2）
最终有关部门认定，张国庆涉嫌“侵吞国有资产，将国有资产变相转入私人名下”。1998年9月，张因“虚假注资”和“非法逃汇”等罪名获刑四年。
如今，业内人士公认，张国庆已由当年的斗士转身成为资本市场上的“勇士”。
2．祸起体制“萧墙”
就是这位证券业内的“斗士”，让王石体味到了“明枪易躲，暗箭难防”之味。
王石自己也许都没有想到，他和万科所要面对的众多挑战中，被视为自己体制内的君安张国庆会是最为直接的一个，而且直指他和万科的致命软肋。这就是后来广为人知的“君万之争”。不管有多少种“君万之争”的版本，笔者认为，如下的过程还是较为客观可信的。
1994年3月30日，是王石和万科历史上一个值得铭记的日子，“君万之争”爆发。
是日下午，君安证券在深圳阳光酒店召开记者发布会，宣布代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。这四家公司共持有万科总股份的。
《告万科企业股份有限公司全体股东书》首先概括性地介绍了万科的业务情况、公司结构、股本构成和股票走势，并对万科的五大产业状况逐一做出了自己的分析。之后，《股东书》着重针对万科经营和管理中的问题提出了《改革倡议书》，目标直指万科的董事会组成和公司业务结构。
连王石自己后来也不得不承认，君安和张国庆是有备而来，自己“深感不安”。的确，资本市场上长袖善舞的张国庆击中了王石和万科的软肋。
据万科内部资料显示，1988年—1993年间，尤其是1991年王石管理层为万科确定“综合商社”概念后，万科多元化和跨地域扩张局面迅速形成。
如前所述，1992年是万科实施跨地域经营、“遍地开花”的一年。尤其是1992年*“南巡”讲话发表之后，国务院随后发布《关于发展房地产业若干问题的通知》，王石带领万科借此加速实施跨地域发展战略，在华南经济圈，长江三角洲经济圈，以山东半岛、京津地区和辽东半岛组成的渤海经济圈投资房地产项目和股权投资。到1993年，万科已经神奇的扩张到了55家附属公司和联营公司，遍布全国大城市，业务也扩大到了五大类。
即使是在中央提出了“防止经济过热”的警告，宏观经济面临紧缩的形势下，王石和管理层虽然也感受到了风雨欲来之势，但依然没能阻止万科的北海万科城市花园、成都万兴苑、石家庄银都大厦、深圳海神广场、鞍山东源大厦等项目的形成。1994年则继续上天津城市花园、北京城市花园、武汉万科广场、沈阳城市花园、大连邮电大厦等多个大项目。
更有令人不安的，由于投资过于分散，成都万兴苑、武汉万科广场、天津金桥高级公寓、鞍山东源大厦都因资金短缺而濒临烂尾工程。此时的王石和万科管理层似有某种不祥的预感。
而王石自己后来也说，以万科其时的资金和人力资源，不适合搞众多“上甘岭”项目，而应该把开发区域集中到经济发达的地区，尤其是深圳。
1993年1月，万科在上海召开会议，此会议后来被业界认为是万科发展的转折点。会议决定放弃综合商社的发展目标，确立了城市居民住宅开发为主导业务，产品由酒店、写字楼、住宅、商场收缩到住宅，住宅由别墅、高层、多层收缩到城乡结合部的规模开发，并提出加速资本积累，形成专业化和规模化经营的发展方向。
保位——万科股份之战（3）
1993年4月，也就是在国家银根紧缩之前，王石和万科再次与幸运之神相遇，万科成功发行B股，筹资亿港元。用王石自己的话说，这对公司渡过银根紧缩的难关起到了至关重要的作用。但是，谁都不能保证幸运永远都在自己这边。王石领导的万科管理层自不会有如此奢望。
只是，这次幸运并不能解决万科的根本问题，王石和管理层面对的形势依然严峻。
其时已有业内人士指出，当时的万科已经深陷多元化和跨地域经营的沼泽里，王石及其管理团队虽然已经意识到了运营中的问题和风险，但真要调整起来绝非短期可行。而在经营状况尚可的情况下，王石尚未开始真正的战略调整。
此时的君安因承销万科B股，仍有1000万股压在自己手上。如何既能脱手，又不亏损，则是张国庆重点考虑的。他仿佛意识到了，要是能在体制规则之内找到某种题材，就能实现自己的目的，甚至还能有意想不到的收获。
于是，君安对万科提出了自己的质疑：“万科的竞争实力在哪儿呢？它的贸易没有国优拳头产品，股权投资本身无法形成竞争优势，工业产品中没有全国名牌，文化经营没有形成规模效益，真正有点优势的是它的物业管理，而物业管理本身是不赚钱的。能够形成行业竞争优势的只有万科的房地产。目前看来，万科的房地产并不具有竞争优势。”
再看看君安提出的主要问题：业务透明度不足，参股申华没有取得实效，房地产经营业绩欠佳，股权投资利润不稳定等。其中的“业务透明度”问题，明显是暗指王石在万科独断专行，应该为万科缺乏核心竞争力负责。
最后来看君安给出的解决方案：改组万科的产业结构，收缩工业、贸易和股权投资业务，保留已在业内具有较高声誉的文化经营业务，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展大众城市住宅开发和写字楼出租等房地产业务。同时还宣布，推荐8~10人进入万科董事会，要求在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大决策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。
不能不说，君安提出的问题和解决的方法“大都颇有见地”。所以，在君安召集的新闻发布会上，王石也回应《改革倡议书》“具有专业水准”。这也为王石在后来的一系列经营运作中的做法提供了有力的印证。
回头再看君安所联合起来的那几家股东。君安称向其授权的是万科的四大股东：深圳新一代企业有限公司、海南省证券公司、俊山投资有限公司和创益投资有限公司，总持股比例达到。其中，“新一代”是万科第一大股东，与万科渊源极深，其负责人张西甫更是王石的创业兄长。这些在前文中已有过介绍。然而，正是这个自己一度引以得意的智慧之作，而且是在自己一向视为兄长的主持下，给了王石一个突然袭击。
据王石后来回忆，君安在这次争斗中所使用的手段也十分“狠毒”。1993年担任万科B股发行策划者和发起人的渣打（亚洲）有限公司副董事宁志翔，对万科的战略规划曾提出过不少建设性的建议，但也在这一次中与君安结成同盟，利用对万科内部情况的掌握，起草了《改革倡议书》。也有的内部资料记载，他还和君安暗中购买万科2000万元的股票。
为了制造奇袭效果，身为万科董事长兼总经理的王石，只是在“3·30”当天上午才接到君安此次举动的通知，而且是在自己主动争取下才获得参会的资格。
保位——万科股份之战（4）
王石后来回忆说：“君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。”而君安对王石也曾有过“安抚”：“改组后的董事会还是由你王石担任老总。”
紧接着，《中国证券报》、《深圳特区报》以最快的速度全文刊登了君安的《告万科全体股东书》和《改革倡议书》。万科股票（“深万科”A股）应声而涨，当天开盘价元，收盘价元，升幅达11％，成交万股。
后来业内人士指出，君安抓住了万科股东分散的软肋，试图通过委托授权形式“革”股份制企业的“命”，这在当时的中国还是个创举，是一个极好的“题材”。而王石也在自己的回忆里写道：“在股市低迷的情况下，题材往往成为刺激股市的灵丹妙药，而股价上涨是市场共同的心声，恰好君安的建议‘书’提供了这种操作题材。”
舆论站在了君安这边，股民们显然指望把事情搞大，好乘机渔利。
天生富有“野”性的王石岂能就此接受摆布？这不是他做人的风格，他要正面回击了。
3．生或死的规则游戏
“倡议”只是表面文章，重组万科、夺王石之位才是内含之意。王石和万科能做的就是：“一，瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二，充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。”可万科的时间并不多。
马上行动。王石决定调动一切资源，展开一场保“位”之战。
就在发布会开始前的一段时间内，王石就在30分钟内与在美国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。但万科十分分散的股权，使任何决策都面临很高的成本，一番番博弈之后，万科的国有股成了关键的一票。
当晚，王石及其管理层通过深交所宣布：3月31日“深万科”股票停牌一天。这是中国股市的第一次停牌，在当时尚没有对股票涨跌的停牌限制，万科开了一个先河。王石的目的是，通过停牌赢得时间，阻击君安等人的“老鼠仓”。
紧接着，王石向自己一直在努力摆脱控制的对象——万科最大的股东国有股发出了求援，对一些关键人物展开了秘密的外交行动。此时，在深圳已经营有年的人脉优势，给了王石重要的支撑。与气盛的张国庆相比，私底下王石都深得不少政府和国企要员的欣赏。
有资料记载，当时担任深圳市投资管理公司产权管理部一位马姓部长回忆：“当天晚上，王石打电话给我，我说，我肯定支持你，你说怎么办就怎么办。王石是个很有事业心的人，这几年我是亲眼看着他确实在为企业考虑，所以我支持他、信任他。”
1994年3月31日上午，万科在位于深圳罗湖区水贝工业区的公司总部举行情况说明会。时任万科财务部经理的郁亮宣读了张西甫授权王石代表“新一代”的声明，称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上公布《告股东书》和《改革倡议书》是不对的，并宣布取消君安财务顾问资格。此时的王石似乎显得胸有成竹了，也找回了自己咄咄逼人的感觉。
除了对《改革倡议书》“专业性”的评价换了一种说法外，王石进一步表示：君安的这次行动并非收购，而是想全面接管万科。
4月1日，“新一代”正式召开新闻发布会。张西甫解释，因为君安的知名度比较高，而“新一代”本身对证券公司的认识不够专业，所以向君安做出了授权委托。但在接到王石的电话后，便向君安表示不参加下午的新闻发布会，但没有同其总经理张国庆联系上。最后在众多记者的追问下，张西甫承认自己处事不慎，并宣布委托王石为“新一代”本次新闻发布会全权发言人，提前离场。随后，原指望能在此事件中大捞一把的一些小股东们情绪激动，也选择了离场抗议。而王石此时却说：“已经发现有大户狂吃万科股票，大家应该警惕，以免为人操纵。”书包 网 。 想看书来
保位——万科股份之战（5）
这期间，一位上市公司的老总对王石说，万科怕是逃不过这一劫。用王石后来的话说，当时深圳的上市公司怀着复杂的心情看着君安对万科阻击的演变，悲观情绪弥漫，还有点恐惧。
还是来看看王石自己后来写下的一段文字吧：
4月2日万科股票继续停牌。这一招，在君安的进攻方案中是没有预期的。股票不交易，你如何操纵股市？
连续4天的停盘，加之星期日一共5天，我相信市场足已消化君万之争的信息。
君安在一则刊载在报纸上的声明中再次提到倡议发起者之一的海南证券。
郁亮将君安的声明影印给海南证券。文哲授权万科代海南证券发出声明：海南证券从未授权委托君安……如再冒用其名，将保留诉诸法律的权利。
君安的阵脚乱了。
当月4日，万科在深交所复牌，轻微上升后终于稳定下来不再上扬。随即，王石召开新闻发布会：“君万之争已经结束。”
有的媒体披露，当时还有股评家写下了打油诗：“倡议车上搭炒手，红灯二天早白头。翻云覆雨发起人，跟风套牢盼收购。”
一个星期之后，中国证监会市场监管部主任张资平来深圳调查“”事件。王石给了一句“与人为善”，张国庆则说：“就是一盘子臭狗屎�