二、公司的解释说明
1。 公司股改承诺的缘由
公司2003年、2004年连续两年发生亏损，每股净资产低于面值，公司股票被特别处理，且被标以退市特别风险提示，如果公司在2005年继续亏损，公司股票将面临暂停上市乃至于退市的风险。公司在2004年通过与大股东云南兴龙实业有限公司的资产置换，置换进云南兴龙珠宝有限公司94％的股权，使公司主业逐步向珠宝产业转变，公司资产质量和盈利能力都得到了较大改善。
但同时，在公司主营业务逐步转型，经营情况日益好转的情形下，公司前次重组潜在的风险也日益显现。公司所属的西安三家教育类子公司由于国家教育产业政策的限制，原先预期的盈利无法实现，而且由于多种原因，产权过户手续一直未能如期完成，使公司资产权属存在极大不确定性。上述资产在2004年计提了10 622万元减值准备，在2005年存在继续减值的可能，如在2005年不置换出公司，预计将要计提巨额减值准备，公司将无法实现扭亏目标，将不得不面临暂停上市的风险。
在此背景下，公司股权分置改革与资产重组相结合，通过注入优质资产深圳东方金钰公司的股权，以实现公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。
当时，上市公司尚有许多历史遗留的逾期贷款、逾期担保且大部分涉及诉讼，这些事情的解决具有一定的不确定性，有可能对上市公司造成或有损失。在此情况下，公司大股东兴龙实业只承诺其置换进来的两家子公司业绩：在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标：
（1）根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3 500万元，
3 850万元、4 235万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每10股送2股。
通过股改和资产重组，公司已经转型为主营宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售，以及翡翠原材料批发销售的上市公司。2007年6月，公司撤消了退市风险警示和特别处理，正逐步走向健康发展。txt电子书分享平台
东方金钰业绩虚假达标（4）
2。 子公司占用资金的情况说明
本公司自1997年上市以来，上市公司母公司一直作为投资控股型公司来管理和指导下属公司的经营。在上市公司自身条件具备的情况下也作为投融资主体向金融机构筹资，收到的资金用于偿还上市公司原有借款和支付公司日常运转费用后，剩余资金一般交由子公司用于经营周转，按照公司一贯作法没有收取子公司的资金占用费。
2006～2008年三年间公司银行筹资情况
（单位：元）
深圳公司 兴龙珠宝 母公司 合计
2008…12…31
短期借款 10 200 120 000 93 000 223 200
应付票据 … 40 000 80 000 120 000
一年内到期的非流动负债 … … 220 000 220 000
长期借款 … … … …
小计 10 200 160 000 393 000 563 200
2005…12…31
短期借款 … … 73 000 73 000
应付票据 … … … …
一年内到期的非流动负债 … … 120 000 120 000
长期借款 … … … …
小计 … … 193 000 193 000
差额（2008年小计…2005年小计） 10 200 160 000 200 000 370 200
存入银行的汇票保证金 16 000 40 000 56 000
扣除保证金后的差额 10 200 144 000 160 000 314 200
加化纤项目处理款还工行借款 43 500
加化纤项目处理款还中行借款 5 000
2006~2008年新增借款 208 500
①2006～2008年母公司新增银行贷款及开具银行汇票净额208 500 元。
②以上母公司贷款均由大股东云南兴龙实业有限公司及其关联企业提供股票质押担保和房产抵押担保（没有收取任何费用）。
在重组前后，为偿还遗留老贷款，处理重组前的历史问题，确保各项经营业务正常进行，完成重组后主业转型战略的顺利实施，公司向相关银行办理了还旧借新和新借贷款业务，2006～2008年三年间，上市公司及其子公司向银行新借贷款与开具银行汇票融资31 420万元，其中母公司新增贷款与开具银行汇票融资20 850万元。深圳公司新借贷款是在建工程－惠州厂房专项借款，2008年借款1 230万元，当年偿还210万元，2009年1月还清余款1 020万元。兴龙珠宝公司三年内新借贷款12 000万元，为流动资金借款，开具银行汇票4 000万元（其中支付银行汇票保证金1 600万元），主要用于翡翠原材料采购。母公司新增贷款与开具银行汇票融资20 850万元，其中银行借款16 850万元，银行汇票8 000万元（其中支付银行汇票保证金4 000万元），均为流动资金借款，主要用于母公司偿还银行贷款周转，支付对北京公司的投资款、前期费用及铺货资金，支付银行利息及融资费用、公司正常运转的费用等，结余的部分资金暂时拨付给子公司周转使用，由于占用费数额较小，按公司资金调度惯例没有进行资金占用费结算。
母公司三年承诺期间资金使用情况见下表，表中管理费用主要项目是母公司管理人员薪酬、审计咨询费用、律师费、诉讼费、办公费、差旅费、业务招待费、宣传费、信息披露费、房产税等税金。财务费用主要项目是利息支出、银行收取的融资费用、银行手续费等。
（单位：元）
项 目 金 额
2006～2008年贷款净增加额 208 500
东方金钰业绩虚假达标（5）
2006～2008年收入 675
现金收入小计 209 175
付2006～2008年营业税金附加 37
付2006～2008年管理费用 25 312
付2006～2008年财务费用 70 295
总部办公楼房租及装修费（2007～2008年） 9 777
付北京投资款 1 200
2006～2008年代北京公司付前期费用 21 162
北京公司铺货占用 74 962
现金支出小计 202 748
收支结余金额 6 426
账面可用余额 360
两子公司2008年占用总额 6 066
深圳公司占用 6 066
兴龙珠宝占用 …
按同样方法计算两子公司资金占用额，以当年综合利息率计算三年资金占用利息如下表：
（货币单位：元）
项目 2006年 2007年 2008年
深圳公司占用资金 20 600 36 128 6 066
兴龙珠宝占用资金 32 462 5 847
资金占用小计 53 062 41 975 6 066
当年综合利息率（％）
深圳公司占用资金利息 602 1 768 271
兴龙珠宝占用资金利息 1 840 397
资金占用利息小计 2 442 2 166 271
注：如按上表收取资金占用费，由于金额较小，不影响子公司业绩承诺的完成情况。
3。 公司存货情况说明
2008年末翡翠原材料及成品占总资产44％以上，绝对金额比2007年末略有增加。其中储存的翡翠原材料44 000多万元。公司大量储存翡翠原材料是长期发展和巩固行业地位的战略需要。在年度审计中，中勤万信会计师事务所对翡翠原材料的价值非常重视，出于谨慎的审计原则，实施了借助专家意见的审计程序。2007年、2008年年度审计时分别聘请了世界杰出华商珠宝企业家协会的珠宝玉石专家、中国轻工珠宝首饰中心鉴定评估委员会与中国玉文化委员会的珠宝玉石专家对每一块翡翠原材料价值进行价值鉴定和减值测试，以书面形式对翡翠原材料的账面价值予以确认。
4。 公司毛利率情况说明
公司主营业务为翡翠原材料的批发与销售。翡翠原材料业务具有一定风险，同时也具有较大的升值空间，利润具有不确定性。翡翠原材料业务必须依靠采购人员专业眼光及长期积累的经验，有可能以较低价格买来的原石打开之后，品质俱佳价格大幅上涨数倍之多，也有可能买来的原石打开后杂质太多无法制成高档成品，价格大幅下降。为了避免单块原石大幅跌价对公司造成损失，公司专家评定委员会的相关专业人员对有意向购买的原石经过层层筛选后，公司才再分批采购，从而分散风险。翡翠行业的特殊性决定了它与传统行业毛利率的稳定持平相比，具有很大的不确实性，因此公司每个会计年度的毛利率只能作为参考，不具有可比性。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
二○○九年五月二十一日
资料来源：。
附录3A 东方金钰澄而不清
今早注意到东方金钰（600086）对笔者的质疑发布了澄清公告，澄清公告承认近三年母公司贷款净增亿元，但又声称这些资金主要用于支付利息费用及北京子公司的前期和铺货费用，两家承诺业绩的子公司2008年实际只占用母公司资金万元，下表是该公司澄清公告的资金占用计算表：
项 目 金额（元） 电子书 分享网站
东方金钰业绩虚假达标（6）
2006~2008年贷款净增加额 208 500
2006~2008年收入 675
现金收入小计 209 175
付2006~2008年营业税金附加 37
付2006~2008年管理费用 25 312
付2006~2008年财务费用 70 295
总部办公楼房租及装修费（2007~2008年） 9 777
付北京投资款 1 200
2006~2008年代北京公司付前期费用 21 162
北京公司铺货占用 74 962
现金支出小计 202 748
收支结余金额 6 426
账面可用余额 360
两子公司2008年占用总额 6 066
深圳公司占用 6 066
兴龙珠宝占用 …
笔者不明白的是，为什么东方金钰不直接从子公司账上的“其他应付款”中直接找出占用母公司资金数，而通过如此算法计算两家子公司占用母公司资金额？不过，从上表也可以明显看出，母公司净增的2亿元贷款主要不是用在自己身上，北京子公司就占用了近亿元。北京子公司也是卖玉的，近两年来一直亏损。
笔者就不明白了，为什么承诺业绩的两家子公司净利那么高，而新设立主业也是珠宝的北京子公司亏损就那么大？像北京公司铺货费用亿元，这些货不就是云南子公司提供的吗？云南子公司卖给北京子公司的成本是多少，这些内部未实现利润要不要在云南子公司账上抵消？我们假设一个极端情况，云南子公司卖给北京子公司的这些货成本只有亿元，亦即云南子公司通过内部销售获得收益亿元，而北京子公司两年来亏损几千万元，如此通过内部子公司进行利益转移，这样的业绩承诺有意义吗？这家北京子公司是不是故意设立用来为原先承诺业绩的子公司创造收益的？否则为什么亏损如此严重？当初虽然不是因为母公司业绩不稳定而不承诺母公司业绩，可是你总要保证经营珠宝所有子公司的业绩。如今通过新设一家子公司方法转移亏损创造利润，这实际上已使业绩承诺变成一句空话：承诺业绩的两家子公司源源不断将货卖给不承诺业绩的新设公司，就可以达到业绩保标的目的，这与其当初承诺原意是保证珠宝业业绩的目标是背道而驰的。北京子公司亏损理应也在承诺范围之内，因为它也是重组进来的主业。
再说，母公司贷款净增2亿元是时点数，而东方金钰计算的现金支出是三年的合计数，像财务费用，这些财务费用本身就应该由子公司摊销大部分，但全部计算在母公司支出中。会计上有非常明确的会计科目显示子公司资金占用额，东方金钰不直接引用，却用这些方式告诉大家子公司没有占用母公司资金。合并报表抵消了1个多亿的往来款，这些钱流向哪里了？是不是都流向了北京子公司？
（单位：亿元）
12月31日
2005年 2006年 2007年 2008年
其他应收款（母）
其他应收款（合）
子公司占用
东方金钰应该先把母公司及三家子公司往来账先公布出来再说，我们以会计数字说话，作为审计师，每年都出具控股股东及关联方资金占用表，可是笔者发现中勤万信审计的东方金钰资金占用表显示上市公司的子公司及附属机构竟然