是零成本结转。
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上海辅仁2008年财报存疑（1）
前日，笔者发现借壳上市的美锦能源（000723）涉嫌造假以避免追加股改对价。记得有位贤人曾说过，如果你发现厨房有一只蟑螂，那绝对不止一只。笔者怀疑这种情况也在其他面临追加股改对价的上市公司身上发生。经过搜索，笔者还真发现了另一只“蟑螂”，这就是上海辅仁（600781），该公司也是借壳上市，2008年业绩异常，资金陷入困境，年报审计师也发生变更。
上海辅仁，公司原名*ST民丰，2005年4月21日，河南富豪朱氏家族掌控的辅仁药业集团强势入主，*ST民丰更名上海辅仁（辅仁药业集团旗下拥有辅仁堂、开封制药和怀庆堂三大中西药生产基地，以及原酒生产能力居国内同行业前三位的河南宋河酒业）。辅仁药业集团将旗下的河南辅仁堂制药有限公司95％的股权与*ST民丰做资产置换，由此，辅仁药业以持有*ST民丰的股权而成为第一大股东。2006年公司股改时辅仁药业曾做以下业绩承诺。
如果发生以下两种情况之一时（以先发生的情况为准），辅仁药业将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价5 062 500股。（追加对价以一、次为限，一旦支付了一次追加对价，此承诺自动失效）。
第一种情况：在辅仁堂95％的股权于2006年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006年1月1日（含2006年1月1日当日）至2006年12月31日（含2006年12月31日当日）的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2007年度净利润少于人民币2 800万元或公司2007年度会计报表被出具非标准审计意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。
第二种情况：在辅仁堂95％的股权于2006年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006年1月1日（含2006年1月1日当日）至2006年12月31日（含2006年12月31日当日）的前提下，经公司聘请的会计机构审计； 公司2008年度净利润少于人民币3 300万元或公司2008年度会计报表被出具非标准审计意见（因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资产金额较大、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持续经营能力作风险提示的强调事项除外）。
2009年4月20日，上海辅仁发布了2008年度业绩报告。报告显示，该公司2008年度实现销售收入29 万元，同比增长；其中主营业务收入较2007年增长实现归属母公司所有的净利润3 万元，同比增长。审计师对此年报出具了干净意见，据此，辅仁药业完全履行了股改承诺，不需要追加对价。以下是辅仁药业入主该公司以来的业绩：
（单位：亿元）
2008年 2006年 2007年 合计
营业收入
净利润
经营现金净流量
表面上辅仁药业履行了股改时的业绩承诺，可实际上，上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流都很不理想。2007年如果没有辅仁药业对上海辅仁的918万元现金捐赠，上海辅仁并不能兑现2 800万元净利润的业绩承诺；2008年也同样如此，如果没有对辅仁药业的6 065万元的关联销售（2007年只有381万元），上海辅仁2008年同样也不能实现3 300万元的业绩承诺。当然，如果只是通过关联交易强行将上市公司利润拉上来，这只是报表粉饰，不属于财务造假。可是，如果虚构业务或左手进右手出，一方面通过捐赠、购销方式为上市公司账面输送利润；另一方面从上市公司偷钱，则就涉嫌财务造假和隐瞒占资，甚至触犯刑事责任，因为新刑法规定了对上市公司的背信罪。 。 想看书来
上海辅仁2008年财报存疑（2）
目前上海辅仁主体就是辅仁药业旗下的辅仁堂，按理，近三年辅仁堂实现了1亿多元的净利润，根据中药厂特点，现金流应该比较充溢，可是辅仁堂每个月100多万元工资经常都发不出，2008年报“应付职工薪酬”从年初的483万元升至年末的812万元，净增68％，附注称主要原因是余额含辅仁堂2008年9～12月工资。想想看，一个药厂，每年收益几千万元，为什么区区几百万元工资都发不出，货款去了哪里呢？那么，这里面很有可能被大股东辅仁药业占用，账面上表现的是应收款项的增加或应付款项减少。当然，更大的可能是，这个药厂根本就没怎么赚钱，大股东通过财务造假输送利益给上市公司，导致上市公司的经营性现金流极不理想。虚构收益不但不能给上市公司增加真实的收益，反而增添了税收负担，工厂农民工的工资可能拖欠，但国家税款却一分都不能欠，为此造成了上市公司的资金危机。
辅仁药业不追加对价的前提除了业绩达标外，还有一个要件是审计师不能出具不干净意见。上海辅仁2008年报变更了审计师，年报对此做了解释：
万隆会计师事务所有限公司（以下简称：万隆）是公司自2002年以来聘请的外部审计机构，为公司规范运作提供了服务，对公司财务内控制度的完善发挥了作用。公司与其一贯保持着良好的合作关系。由于万隆承担了多家上市公司的审计业务，年度审计工作时间紧。而公司有下属的外地子公司，导致公司与万隆在年度审计时间及审计人员的安排上不匹配，经万隆与公司充分沟通和友好协商后，双方公司决定终止聘任关系。
笔者查询了变更审计师公告，发现之前股东大会已通过续聘万隆所决议，直至2008年12月25日，董事会临阵换枪通过决议变更审计师。前任审计师业务繁忙辞聘理由背后往往是客户审计风险高企，笔者不清楚万隆退出的真实原因，但上海辅仁至少有三个高风险审计点：一是公司治理缺陷，辅仁堂与辅仁药业五独立及同业竞止等问题怀疑根本流于形式；二是历史遗留问题的会计处理及信息披露；三是辅仁堂的真实业绩及实际现金流向问题，这是最要害的问题。
上海辅仁2008年前3季度只实现收入亿元、净利亿元，但第4季报单季实现收入1亿、净利亿元，这不反常吗？最直接的动机自然是为了节省追加对价5 062 500股成本，这500多万股目前市值3 500多万元，如果要造假，收益是显然的。但上海辅仁的主要问题还是掏空，笔者怀疑辅仁堂至少有上亿元的资金被辅仁药业占用。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司澄清公告
证券代码：600781
证券简称：上海辅仁
公告编号：临2009…013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
2009年4月22日，金融界网站上发表了一篇文章《上海辅仁涉嫌造假抑或掏空》（以下简称“网文”），主要提出了涉及公司如下几个方面问题：（1）关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题；（2）关于关联交易问题；（3）关于2008年报“应付职工薪酬”问题；（4）关于变更会计师事务所问题；（5）关于2008年第4季度销售收入高的问题。
上海辅仁2008年财报存疑（3）
二、公司就文中所述问题做如下说明
1。 关于上海辅仁2007、2008年连续两年经营性净现金流较低的问题
公司2007年度经营性现金流量为…6 757万元，主要原因是河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）在2007年快速培育市场，加大了发展第三终端战略的实施力度，带动辅仁堂2007年产量迅速增加，辅仁堂2007年用于购买商品、接受劳务输入的现金流量流出比2006年度增加了亿元。2007年因销售收入的增加导致市场铺货的库存量增加3 444万元，应收账款和应收票据增加1 712万元。同时，因销售收入的增加，2007年支付的各项税费较2006年增加2 051万元。上述各原因导致公司2007年经营活动产生的现金流量净额为负值。公司在2008年由于受全球经济危机的影响，部分客户的销售回款受到一定影响，导致年度内应收账款增加5 449万元，这一原因为2008年经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因，辅仁堂目前正在加强实施对该部分应收账款的收回工作。
2。 关于关联交易问题
网文所述相关关联交易公司都是依据市场价格定价，是公平公正的，价格公允，不存在损害上市公司利益的行为，亦履行了有关程序，符合有关法律、法规和公司章程规定。另外，公司严格按照新会计准则的规定编制公司财务报表，对网文中所指利润问题做了正确的会计处理。
3。 2008年报“应付职工薪酬”问题
2008年度公司“应付职工薪酬”8 122 元；其中工资、奖金、津贴和补贴为6 691 元，其他为1 406 元。之所以有应付职工薪酬6 691 元是因辅仁堂地处农村，而工厂职工多为附近农民，当地农民工人的习惯是年末几个月度的工资集中到年底一次性领取以便在年底作家用，此为在员工家长或配偶要求下的历年惯例。上述工资已于2009年1月份全部发放。
4。 变更年审会计师事务所问题
公司根据证监会及其他有关部门的规定和公司章程的规定履行了变更年审会计师事务所相关程序。当前年审会计师事务所亦按规定与前任会计师事务所做了沟通，公司变更2008年度年审会计师事务所从行为上及程序上均符合有关法律、法规、公司章程的规定。
5。 2008年第4季度销售收入高的问题
2008年第4季度销售收入高的主要原因：秋冬季为疾病多发期和冬季进补期。辅仁堂产品类别属中成药，主要生产品种小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、糖尿乐胶囊、感冒灵颗粒、齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、降脂通便胶囊、妇宁颗粒、独一味颗粒、阿胶等，国人素有在冬季以中成药养病和进补等民族的特有惯习。所以，每年的第4季度销售收入均高于其他季节。
网文结论“但上海辅仁的主要问题还是掏空，笔者怀疑辅仁堂至少有上亿元的资金被辅仁药业占用”不属实。事实上，在2005年4月份大股东辅仁药业集团有限公司入主上海辅仁之初，公司历史遗留银行借款及逾期银行借款逾亿元。大股东连续数年借款给公司用于偿还逾期银行借款本息已达9 000余万元（仅2008年度控股股东及其子公司向本公司提供借款就达3 743万元）。
本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》为公司指定的信息披露报刊，上海交易所网站是本公司指定的信息披露网站，本公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
二○○九年六月一日
资料来源：《上海证券报》，2009…06…02。
天保基建土地增值税计提之谜
2009年4月2日，天保基建（）年报公布，其2008年末净利润近亿元，同比增加，侥幸过关。而此前，天保基建前3季度净利润总和仅有4 534万元，不少分析师推测其2008年年报或将触发追送股改对价承诺条件。可是该公司2008年报再次以几百万元之多惊险过关。
2007年 2008年
业绩承诺（万元） 10 000 11 000
实际业绩（万元） 10 560 11 467
扣除非经常性损益（万元） 4 396 8 769
追加对价 追送2 310万股
笔者发现天保基建2008年前3季度利润表“营业税金及附加”是3 645万元，可到了年报只剩下2 480万元，第4季度净减1 165万元。有媒体指出，该公司第4季度少提或冲销土地增值税。由于第3季报没有报表附注，笔者浏览了2008年半年报，发现该公司2008年上半年“营业税金及附加”下的土地增值税费用是
1 897万元，到了年报只剩下228万元，即下半年对土地增值税净转回1 669万元。这个转回引起笔者极大的关注。
据该公司年报称，2007年及2008年土地增值税预缴时按房款的～1％计算，本年按汇算清缴口径做了预提。2007年末，该公司近三年土地增值税相关数据如下：
2007年 2008年 2008上半年 2008下半年
营业收入（万元） 42 984 30 324 19 229 11 095
营业利润（万元） 5 576 8 779 4 126 4 653
土地增值率（％）
土地增值税费用（万元）